Forskrift om endring i forskrift om krav til garanti ved fremsettelse av pliktig tilbud.

I

I forskrift av 15. desember 1997 nr. 1307 om krav til garanti ved fremsettelse av pliktig tilbud gjøres følgende endringer:

§ 1 til § 8 skal lyde:

Garanti for oppgjør i forbindelse med pliktige tilbud kan bare stilles av finansinstitusjon som er gitt adgang til å drive virksomhet i Norge. Garantisten kan ikke være selskap i samme konsern som tilbyder.

§ 2 . Selvskyldnergaranti

Garantien skal være en selvskyldnergaranti, eller en garanti som gir tilsvarende eller bedre sikkerhet for oppgjør. Garantien skal stilles til fordel for de aksjonærer som aksepterer det pliktige tilbudet og skal stilles som sikkerhet for riktig oppgjør.

En aksjonær som har akseptert helt eller delvis oppgjør i annet enn kontanter, skal kunne kreve kontantoppgjør under garantien basert på det kontantalternativet tilbyder plikter å gi, dersom avtalt oppgjør ikke finner sted.

Garantierklæringen kan avgis på norsk, dansk, svensk eller engelsk. Dersom engelsk benyttes, skal erklæringen likevel inneholde det norske uttrykket «selvskyldnergaranti».

§ 3 . Garantibeløp

Garantibeløpet skal minimum tilsvare det beløp som fremkommer ved å multiplisere det samlede antall aksjer i selskapet som omfattes av tilbudet med tilbudsprisen. Til det beløpet som da fremkommer, legges et beløp som tilsvarer forsinkelsesrente i fire uker av beløpet, jf. lov om forsinket betaling m.m. av 17. desember 1976 nr. 100. Med tilbudsprisen menes i de tilfellene hvor det også gis tilbud om oppgjør i annet enn penger, det kontantalternativet tilbyder plikter å gi.

Dersom selskapet vurderer å søke om nedskriving av garantien når tilbudsperioden løper ut, skal det opplyses om dette i garantierklæringen.

§ 4 . Norsk rett

Garantien skal være regulert av norsk rett, og dette skal fremgå av garantierklæringen.

§ 5 . Flere garantister

Totalt garantibeløp kan deles opp på en eller flere finansinstitusjoner. Krav skal i slike tilfelle kunne fremmes overfor valgfri garantist med fristavbrytende virkning overfor alle garantister, hvilket skal fremgå av tilbudsdokument og garantierklæring. I garantierklæringen eller tilbudsdokumentet kan det likevel anmodes om at krav rettes til en bestemt av garantistene som vil forestå den praktiske koordineringen av innkomne krav.

§ 6 . Frister og garantiperiode

Garantien skal være avgitt senest samtidig med fremsettelse av tilbudet og være gjeldende i tilbudsperioden, oppgjørsperioden og for en periode på fire uker fra oppgjørsfristens utløp. Krav skal kunne gjøres gjeldende under garantien i fire uker fra oppgjørsfristens utløp. I tilfeller hvor tilbudsperioden etter tilbudsdokumentet kan forlenges av tilbyder, skal det fremgå av garantierklæringen at fristen for fremsetting av krav under garantien automatisk forlenges tilsvarende.

§ 7 . Godkjenning

Garantiteksten skal godkjennes av Oslo Børs og må inneholde en presis angivelse av garantisten, tilbyder, navn på selskap som har utstedt aksjene, datert tilbudsdokument, vilkårene for å gjøre krav gjeldende under garantien og de krav som eventuelt stilles til dokumentasjon, innleveringssted for krav under garantien med angivelse av post og besøksadresse, frist for anmeldelse av krav under garantien med angivelse av dato og klokkeslett. Dersom krav under garantien må fremsettes skriftlig og/eller det gjelder andre formkrav, må disse uttrykkelig angis.

§ 8 . Publisering i tilbudsdokument

Kopi av garantierklæringen skal inntas i tilbudsdokumentet.

Ny § 9 skal lyde:

Original garantierklæring eller en bekreftelse fra garantisten skal sendes Oslo Børs forut for utsendelsen av tilbudsdokumentet.

Nåværende § 9 blir ny § 11.

Ny § 10 skal lyde:

endelig betalt beløp for aksjer kjøpt under tilbudet, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter, basert på opplysninger om hvor mange aksjer som er akseptert overdratt under tilbudet; endelig betalt beløp for aksjer dokumentert kjøpt utenfor tilbudet i tilbudsperioden, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter; og beløp tilsvarende antall aksjer det ikke foreligger aksept for, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter, likevel slik at det gjenstår en margin for eventuelle omtvistede eller uklare aksepter for ca. 10% av dette beløp. I særlige tilfeller kan marginen settes lavere. Anmodning om nedskriving for den del av garantien som omfatter aksjer det ikke foreligger aksept for, kan sendes tidligst to dager etter akseptperiodens utløp.

Reduksjon forutsetter at Oslo Børs finner opplysningene tilfredsstillende dokumentert og at gjenstående garantibeløp vil gi tilfredsstillende sikkerhet.

Av søknaden må minst følgende fremgå: antall aksepter mottatt; eventuelle aksjer kjøpt utenfor tilbudet; det beløp garantien søkes nedskrevet for, beregnet i henhold til punktene a) til c) ovenfor; samt en oppstilling som viser totalt aksepterte aksjer, forsinkelsesrenter for 4 uker beregnet på totalsum utestående på garantien etter nedskrivingen samt en angivelse av eventuelle avviste eller omtvistede aksepter. I tillegg må det fremlegges kopi av skjermbildeutskrift fra Verdipapirsentralen som viser status over antall aksjer akseptert per den dato nedskriving skal være effektiv fra. Opplysningene skal bekreftes av den finansinstitusjon som forestår oppgjøret under tilbudet.

Opprinnelig garantierklæring returneres av Oslo Børs mot fremleggelse av ny erklæring basert på nedskrevet garantibeløp.

Børsen kan med hjemmel i verdipapirhandelloven § 4-15 kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved behandling av søknad om nedskriving av garantibeløp.

II

Endringene trer i kraft 1. mars 2001.