Silver Pensjonsforsikring AS UOA – samtykke til inngåelse av overdragelsesavtale m.m.

samtykke til å inngå overdragelsesavtalen med Storebrand Livsforsikring AS (Storebrand), tillatelse til å nedsette og forhøye aksjekapitalen i Silver, samtykke til å etterbetale pensjoner som i 2017 har blitt utbetalt med 50 prosent.

Søknaden om samtykke til å inngå overdragelsesavtalen innebærer også samtykke til at fripolisene omberegnes basert på en diskonteringsrente på 2,75 prosent, og at polisene konverteres til fripoliser med investeringsvalg, samt at forsikringskravene inkludert renter nedsettes av administrasjonsstyret med inntil 1,25 prosent.

Det fremkommer av søknaden og overdragelsesavtalen at administrasjonsstyret på et senere tidspunkt vil søke om å sette Silver i fri virksomhet, og at forsikringskravene knyttet til pensjonskapitalbevisene og de individuelle pensjonsavtalene med investeringsvalg nedsettes i samme omfang som de konverterte fripolisene. Videre vil det i denne søknaden forutsettes at øvrige krav mot Silver, med unntak av massefordringer, settes ned til null.

1. Samtykke til inngåelse av overdragelsesavtalen

Det følger av finansforetaksloven § 21-20 annet ledd nest siste punktum at «Dersom det ikke innen utløpet av fristen kommer innsigelse mot overdragelsen fra minst en femdel av de forsikringstakere og forsikrede som kunngjøringen er sendt til, skal administrasjonsstyret med Finanstilsynets samtykke inngå avtalen om overdragelse.»

Det fremkommer av søknaden at det kun har kommet 26 innsigelser fra forsikringstakerne og de forsikrede i Silver. Det er langt under grensen på en femdel.

Samtykket til inngåelse av avtalen innebærer i praksis også samtykke til at fripolisene omregnes basert på en diskonteringsrente på 2,75 prosent, at polisene konverteres til fripoliser med investeringsvalg, samt at forsikringskrav inkludert renter nedsettes av administrasjonsstyret med inntil 1,25 prosent.

På bakgrunn av ovenstående gis samtykke til inngåelse av overdragelsesavtalen, jf. finansforetaksloven § 21-20 (2).

2. Søknad om å nedsette og deretter forhøye aksjekapitalen

Silvers årsregnskap for 2016 viser at foretaket i henhold til balansen pr. 31. desember 2016 hadde en negativ egenkapital på NOK 1 416 981 459. Årsregnskapet for 2016 er basert på et regnskapsmessig beste estimat for virkelig verdi av forsikringskontraktene pr. 31. desember 2016 i tråd med regnskapslovens § 4-5. Den bokførte aksjekapitalen i Silver utgjorde på samme tidspunkt NOK 228 151 820. Overkursen var bokført til NOK 193 990 262.

Aksjekapitalen er tapt, og aksjekapitalen representerer også den lavest prioriterte fordringsklasse mot foretaket. Gjennom nedskrivning av aksjekapitalen til null, legges det til rette for at Storebrand kan kapitalisere opp foretaket, noe som er en forutsetning for på et senere tidspunkt å sette foretaket i fri virksomhet.

På bakgrunn av at aksjekapitalen er tapt, gis det tillatelse til nedskrivning av aksjekapitalen som omsøkt. I lys av overdragelsesavtalen med Storebrand gis det samtidig tillatelse til at den vedtektsfestede aksjekapitalen i to transjer økes fra null til NOK 35 000 000 eller et beløp som på beslutningstidspunktet svarer til startkapitalkravet for livsforsikringsforetak på EUR 3,7 millioner dersom dette beløpet er høyere enn NOK 35 millioner.

Det gis videre tillatelse til å endre vedtektenes § 1-3 ved at beløpet som angir aksjekapitalen, endres fra NOK 228 151 820 til de beløp som er nevnt i avsnittet ovenfor, og at antall aksjer endres tilsvarende.

3. Søknad om samtykke til å etterbetale pensjoner

Det følger av finansforetaksloven § 21-12 første ledd bokstav d) i forbindelse med foretak under offentlig administrasjon at «utbetaling til (. .) fordringshavere kan ikke finne sted uten Finanstilsynets godkjenning» .

Administrasjonsstyret søkte 9. mars 2017 om godkjenning av administrasjonsstyrets beslutning om å kunne foreta utbetaling av løpende pensjoner med 50 prosent av det som ville vært utbetalt om foretaket ikke var satt under offentlig administrasjon. Finanstilsynet godkjente søknaden 9. mars 2017. Pensjoner under utbetaling har derfor gjennom hele administrasjonsperioden blitt utbetalt med 50 prosent.

Administrasjonsstyrets beregning viser at det er rom for etterbetaling utover de 50 prosentene som allerede er utbetalt. Administrasjonsstyret har av hensyn til å redusere operasjonell risiko knyttet til beregning og overføring av forsikringskontraktene i januar, lagt opp til at det ikke utbetales pensjoner i januar. Samtykke til etterbetaling av pensjoner i desember vil også bidra til at denne likviditetseffekten for kundene reduseres.

Slik Finanstilsynet vurderer det, gir inngåelsen av overdragelsesavtalen, og de beregninger overdragelsesavtalen bygger på, grunnlag for å gi samtykke til etterbetaling av pensjoner som omsøkt.

Administrasjonsstyret har 18. desember 2017 bekreftet overfor Finanstilsynet at overdragelsesavtalen vil sikre at administrasjonsstyrets revisor får tilgang til Storebrands systemer for å gjennomføre avtalte kontrollhandlinger.

4. Vedtak

Finanstilsynet gir i medhold av finansforetaksloven § 21-20 annet ledd nest siste punktum samtykke til at administrasjonsstyret i Silver inngår det fremlagte forslag til overdragelsesavtale. Overtakende foretak etter avtalen er Storebrand. For de forsikringskontraktene som overføres direkte til Storebrand (fripoliser sprunget ut av foretakspensjonsordninger og individuelle pensjonsavtaler (IPA Trad)), innebærer samtykket at alderspensjonsytelsene: omregnes basert på gjeldende og oppdaterte dødelighetsforutsetninger og diskonteringsrente 2,75 prosent, og konverteres av administrasjonsstyret til fripoliser med investeringsvalg i forbindelse med at kontraktene overføres til Storebrand (for avtaler som ved omregningen får lavere kontantverdi enn tidligere premiereserve settes kontantverdien lik tidligere premiereserve), og forsikringskravene inkludert renter nedsettes av administrasjonsstyret med inntil 1,25 prosent. Samtykket innebærer videre at Risikoproduktene (uføreytelsene og etterlatteytelsene) knyttet til fripolisene og IPA Trad videreføres med samme ytelser som før, men med endret premiereserve basert på gjeldende og oppdaterte dødelighetsforutsetninger og diskonteringsrente 2,75 prosent. Produktelementene garantitid og tilbakebetalingsplikt for IPA Trad videreføres. Tilleggsavsetninger og andel kursreguleringsfond knyttet til den enkelte avtale videreføres ikke. Finanstilsynet gir Silver tillatelse i medhold av finansforetaksloven § 10-4 til å sette ned aksjekapitalen fra NOK 228 151 820 til null for å dekke tap, og deretter å forhøye aksjekapitalen først fra null til NOK 30 000 og deretter fra NOK 30 000 til NOK 35 000 000 eller et beløp som på beslutningstidspunktet svarer til MEUR 3,7 dersom dette beløpet er høyere enn NOK 35 000 000. Begge kapitalforhøyelsene rettes mot Storebrand. Finanstilsynet gir tillatelse til at Silver endrer vedtektenes § 1-3 om aksjekapitalens størrelse og antall aksjer slik at vedtektene til enhver tid er i overensstemmelse med den kapitalen som er vedtatt, tegnet og innbetalt ovenfor, jf. finansforetaksloven § 7-10 første ledd. Finanstilsynet godkjenner administrasjonsstyrets beslutning om at pensjoner etterbetales som omsøkt, jf. finansforetaksloven § 21-12 første ledd bokstav d) og § 21-14 tredje ledd

Vedtakene kan påklages til Finansdepartementet, jf. forvaltningsloven § 28 flg. En eventuell klage skal sendes til Finanstilsynet. Klagefristen er 3 uker fra det tidspunkt underretning om vedtaket er kommet frem, eller 3 uker fra første gang vedtaket er kunngjort, jf. forvaltningsloven § 29. Det kan bes om innsyn i sakens dokumenter etter forvaltningsloven § 18 og 19.