§ 2-10 a. Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv

(1) En avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf. § 2-6, skal godkjennes av generalforsamlingen dersom: 1) ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, og 2) selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt på tidspunktet for ervervet. (2) Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er: 1) nærstående til en aksjeeier eller stifter, 2) noen som handler etter avtale med en aksjeeier eller stifter. (3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen. (4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret. (5) Avtale inngått i strid med første og annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende. (6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke: 1) avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, 2) avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked, 3) avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20. (7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.