Lov

Nærings- og fiskeridepartementet

Lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper

Selskapsloven

lov/1985-06-21-83·82 paragrafer·Sist endret 1. januar 2024·Utforsk grafen

I kraft 1986-07-01Sist endret ved lov/2023-12-20-114 fra 2024-01-01

Selskaper, fond og foreninger > Selskaper. Statsforetak

Innhold82 paragrafer

Utforsk grafen →

Forskrifter, forarbeider og endringer — koblet sammen.

Kapittel 1. Lovens område m m

§ 1-1

Lovens alminnelige virkeområde

(1) Loven gjelder når en økonomisk virksomhet utøves for to eller flere deltakeres felles regning og risiko, og minst en av deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for virksomhetens samlete forpliktelser. Loven gjelder også hvor to eller flere deltakere har et ubegrenset ansvar for deler av forpliktelsene når disse deler til sammen utgjør virksomhetens samlete forpliktelser. (2) Kapittel 2 gjelder for kommandittselskap med mindre annet følger av kapittel 3. (3) Bestemmelsene i §§ 2-8 til 2-18 og 2-27 gjelder også virksomhet som utøves for enkeltpersons regning og risiko, når foretaket i de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 30 ansatte eller det med hjemmel i § 2-10 er truffet vedtak om konsernrepresentasjon. (4) Loven gjelder ikke for partrederier etter sjøloven kapittel 5. Den gjelder heller ikke for samarbeidsavtaler knyttet til tillatelse gitt i medhold av lov 29. november 1996 nr. 72 om petroleumsvirksomhet § 4-3 og samarbeidsavtaler med hjemmel i lovens § 3-3 fjerde ledd og § 4-7, jf. § 4-3, og tilsvarende avtaler inngått før petroleumslovens ikrafttredelse eller samarbeidsavtaler knyttet til tillatelse gitt i medhold av havbunnsmineralloven §§ 3-1 og 4-1, jf. § 4-7. (5) Kommune, fylkeskommune eller interkommunalt selskap kan ikke være deltaker i ansvarlig selskap eller kommandittselskap etter loven. (6) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard, og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.

Selskapsloven gjelder for økonomisk virksomhet der to eller flere personer deler risiko og minst én har ubegrenset ansvar for gjelden. Den gjelder også for visse enkeltpersonforetak med mange ansatte, men ikke for partrederier eller spesifikke samarbeidsavtaler innen petroleum og havbunnsmineraler.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 27 juni 1986 nr. 49, 10 juni 1988 nr. 44, 24 juni 1994 nr. 39, 29 nov 1996 nr. 72 (ikr. 1 juli 1997), 13 juni 1997 nr. 44 (ikr. 1 jan 1999 iflg. res. 17 juli 1998 nr. 615), 29 jan 1999 nr. 5 (ikr. 1 jan 2000 iflg. res. 22 okt 1999 nr. 1097), 22 mars 2019 nr. 7 (ikr. 1 juli 2019 iflg. res. 22 mars 2019 nr. 264).

Se ogsåSelskapsloven § 2-8 Selskapsloven § 2-18 Selskapsloven § 2-27 Selskapsloven § 2-10 første leddomtalt i 5 kilder →referert av 5 →

§ 1-2

Definisjoner

(1) I denne lov menes med a) selskap: virksomhet som nevnt i § 1-1 første ledd, b) ansvarlig selskap: selskap hvor deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for selskapets samlede forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets samlede forpliktelser og som opptrer som sådant overfor tredjemann, c) indre selskap: selskap som ikke opptrer som sådant overfor tredjemann, d) stille deltaker: deltaker i et selskap der det er avtalt at deltakelsen ikke skal framtre utad og at deltakeren bare har begrenset ansvar med en fastsatt sum, e) kommandittselskap: selskap hvor minst en deltaker har ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser og minst en annen deltaker har begrenset ansvar med en fastsatt sum for selskapets forpliktelser uten å være stille deltaker, f) komplementar: deltaker som har ubegrenset ansvar for et kommandittselskaps forpliktelser, g) kommandittist: deltaker som har begrenset ansvar for et kommandittselskaps forpliktelser uten å være stille deltaker, h) konsern: mor- og datterselskap. (2) Eier et selskap så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det annet selskap, anses det første selskapet som et morselskap. Morselskap er også et selskap som på grunnlag av avtale har den bestemmende innflytelse over et annet selskap og en betydelig andel i dets driftsresultat. Det annet selskap skal etter begge bestemmelser anses som datterselskap til det første. Eier et morselskap sammen med et datterselskap, eller eier ett eller flere datterselskaper sammen, så mange aksjer eller andeler i et annet selskap som angitt i første punktum, anses det sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet. Har et morselskap sammen med et datterselskap, eller har ett eller flere datterselskaper sammen, slik bestemmende innflytelse og andel i et annet selskaps driftsresultat som angitt i annet punktum, anses det sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet. (3) Reglene om datterselskap i annet ledd gjelder også for aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller annet selskap med begrenset ansvar og for partrederi.

Noter (1)

EndringEndret ved lov 13 juni 1997 nr. 44 (ikr. 1 jan 1999 iflg. res. 17 juli 1998 nr. 615).

Se ogsåSelskapsloven § 1-1referert av 12 →

§ 1-3

Lovens stedlige virkeområde

Et selskap omfattes av loven: a) når det har sitt hovedkontor i riket eller på norsk kontinentalsokkel, eller b) når en deltaker som alene eller flere deltakere som sammen eier den vesentligste delen av foretaket bor i riket, og foretakets virksomhet ikke utøves i en annen stat.

Selskapsloven gjelder for selskaper med hovedkontor i Norge eller på kontinentalsokkelen. Loven gjelder også hvis de viktigste eierne bor i Norge og virksomheten ikke drives i en annen stat.AI

§ 1-4

Lovens fravikelighet

Bestemmelsene i denne lov kan ikke fravikes, med mindre det motsatte er særskilt fastsatt i loven eller følger av sammenhengen.

Reglene i selskapsloven er bindende og kan ikke endres gjennom avtaler. Unntak gjelder kun dersom loven uttrykkelig åpner for det eller det følger av sammenhengen.AI

§ 1-5

Bruk av elektronisk kommunikasjon mellom selskapet og deltakerne

(1) Hvis ikke noe annet følger av loven her, kan selskapet bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og liknende etter denne loven til en deltaker, dersom deltakeren uttrykkelig har godtatt dette. (2) Når en deltaker skal gi meldinger mv. etter denne loven til selskapet, kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten selskapet har angitt for dette formålet.

Selskapet kan sende informasjon elektronisk til deltakere hvis deltakeren har sagt ja til dette. Deltakere kan sende meldinger elektronisk til selskapet på den måten eller e-postadresse selskapet har opplyst om.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringTilføyd ved lov 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

omtalt i 1 kilde →referert av 1 →

Kapittel 2. Alminnelige bestemmelser om selskaper

§ 2-1

Partstilling

(1) Ansvarlig selskap og kommandittselskap kan ha rettigheter, forpliktelser og partstilling overfor domstol og andre myndigheter. (2) I indre selskap skal rettigheter, forpliktelser og partstilling tilregnes deltakerne. Dette gjelder likevel ikke stille deltaker.

Ansvarlige selskaper og kommandittselskaper kan opptre som part i rettssaker og overfor myndigheter. Internt i selskapet er det deltakerne som har rettighetene og pliktene, med unntak av stille deltakere.AI

§ 2-2

Deltakere i selskap

(1) Så vel enkeltpersoner som juridiske personer av enhver art kan være deltakere i selskap. (2) Tilhører en selskapsandel flere i fellesskap, må de oppnevne en enkelt til å opptre som deltaker overfor selskapet.

Både privatpersoner og selskaper kan være deltakere i et selskap. Hvis flere personer eier en selskapsandel sammen, må de velge én person som skal representere dem overfor selskapet.AI

§ 2-3

Selskapsavtale

(1) I selskap som ikke er indre selskap skal det opprettes en datert skriftlig selskapsavtale som skal undertegnes av samtlige deltakere, unntatt stille deltaker. Senere endringer skal skje på samme måte når endringene ikke går fram av protokoll fra selskapsmøte. Deltaker som trer inn i selskapet etter at dette er stiftet, skal skriftlig tiltre selskapsavtalen. (2) Selskapsavtale som nevnt i første ledd skal minst inneholde bestemmelse om: a) selskapets foretaksnavn, b) navn og bosted for samtlige deltakere unntatt stille deltaker, c) selskapets formål, d) den kommune der selskapet skal ha sitt hovedkontor, e) hvorvidt deltakerne skal gjøre innskudd, og i tilfelle den verdi innskutte eiendeler har.

Selskaper skal ha en skriftlig selskapsavtale som er datert og signert av alle deltakere, med unntak av stille deltakere. Avtalen må inneholde spesifikk informasjon om selskapet, deltakerne og eventuelle innskudd.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118).

referert av 2 →

§ 2-4

Ansvar for selskapsforpliktelser

(1) Deltakerne svarer en for alle og alle for en for selskapsforpliktelser. Deltaker som trer inn etter at selskapet er stiftet, blir ansvarlig også for eldre selskapsforpliktelser. (2) Selskapskreditor må først gjøre sitt krav gjeldende mot selskapet. Dersom kreditor ikke oppnår dekning av selskapet innen 14 dager regnet fra påkrav, kan han kreve deltakerne direkte. Det samme gjelder når selskapet åpenbart ikke kan betale, og når selskapet ikke kan finnes. (3) Første og annet ledd kan fravikes i selskapsavtalen. Avtale om annen ansvarsform enn angitt i første ledd får virkning i forhold til tredjemann først når denne ansvarsform er registrert i Foretaksregisteret, med mindre tredjemann kjente eller burde kjent avtalen. Vilkåret om registrering gjelder likevel ikke stille deltaker. (4) I indre selskap gjelder avtale om annen ansvarsform enn angitt i første ledd også overfor godtroende tredjemann.

Deltakerne i et selskap er alle ansvarlige for selskapets gjeld. Kreditorer må normalt kreve betaling fra selskapet før de kan gå direkte til deltakerne. Reglene om ansvar kan endres gjennom en selskapsavtale.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.

omtalt i 2 kilder →referert av 4 →

§ 2-5

Regress

(1) Har en deltaker oppfylt en selskapsforpliktelse, kan han straks søke tilbake sitt utlegg hos selskapet. (2) Får han ikke dekning av selskapet, kan han søke tilbake hos hver av de andre deltakerne det som skulle falle på hver av disse etter selskapsforholdet. Dersom en av de andre deltakerne ikke betaler, deles hans andel mellom de andre deltakerne. For regresskrav etter første og annet punktum her gjelder § 2-4 annet ledd tilsvarende. (3) Bestemmelsene i første og annet ledd kan fravikes ved avtale.

Hvis en deltaker har betalt en gjeld for selskapet, kan vedkommende kreve pengene tilbake fra selskapet. Dersom selskapet ikke betaler, kan pengene kreves fra de andre deltakerne. Disse reglene kan endres gjennom avtale.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-4referert av 5 →

§ 2-6

Innskudd

(1) Deltaker plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet i større utstrekning enn det som følger av selskapsavtalen eller av denne lov. (2) Når ikke annet er avtalt forfaller forpliktelse til å yte innskudd straks.

En deltaker i et selskap skal bare skyte inn kapital dersom det står i selskapsavtalen eller i loven. Hvis det ikke er avtalt noe annet, skal innskuddet betales med en gang.AI

§ 2-7

Utskillelse av selskapets eiendeler

Selskapets eiendeler skal holdes atskilt fra deltakernes øvrige eiendeler. Plikten til å holde selskapets eiendeler atskilt gjelder ikke i forhold til stille deltaker, med mindre annet er avtalt.

Selskapets eiendeler skal holdes adskilt fra det deltakerne eier privat. Dette gjelder ikke for stille deltakere, med mindre det er avtalt noe annet.AI

Selskapsmøtet

§ 2-8

(1) Selskapsmøtet er selskapets øverste myndighet. (2) Når ikke annet er avtalt er samtlige deltakere medlemmer av selskapsmøtet. Stille deltaker er ikke medlem av selskapsmøtet, jf likevel § 2-9 tredje ledd. (3) Dersom selskapet har styre eller daglig leder, jf §§ 2-13 og 2-18, har disse plikt til å delta på selskapsmøtet når det ikke er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall, jf § 2-11 tredje ledd.

Selskapsmøtet er det øverste organet i selskapet. Som hovedregel er alle deltakere medlemmer av møtet, med mindre noe annet er avtalt. Styremedlemmer og daglig leder skal delta på møtet med mindre det er unødvendig eller de har gyldig forfall.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringEndret ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).

Se ogsåSelskapsloven § 2-9 Selskapsloven § 2-13 Selskapsloven § 2-18 Selskapsloven § 2-11omtalt i 1 kilde →referert av 2 →

§ 2-9

(1) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 30 ansatte, kan to tredeler av de ansatte kreve at disse seg imellom velger to av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer. (2) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 50 ansatte, kan et flertall av de ansatte kreve at disse seg imellom velger inntil en tredel, men minst to, av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer. (3) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 200 ansatte og som har styre, skal de ansatte seg imellom velge inntil en tredel, men minst fire, av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer. Har selskapet ikke styre, skal de ansatte seg imellom velge inntil en tredel, men minst seks, av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer. (4) Har selskap som nevnt i første eller annet ledd mindre enn fire deltakere som kan være medlemmer av selskapsmøtet etter § 2-8 annet ledd, kan disse deltakerne oppnevne andre personer, også stille deltaker, som medlemmer av selskapsmøtet, slik at de oppnevnte sammen med deltakerne utgjør ikke mindre enn to tredeler av selskapsmøtets medlemmer. Har selskap som nevnt i tredje og fjerde ledd mindre enn tolv deltakere, gjelder bestemmelsen i foregående punktum tilsvarende. Oppnevningsretten etter leddet her kan i selskapsavtalen overføres til en enkelt eller flere bestemt angitte deltakere.

Ansatte i selskaper av en viss størrelse kan ha rett til å velge representanter til selskapsmøtet. Antallet representanter og reglene for valg avhenger av hvor mange ansatte selskapet i gjennomsnitt har hatt de siste tre regnskapsårene.AI

Endret 20. juni 2014 · i kraft 20. juni 2014

Noter (1)

EndringEndret ved lov 10 juni 1988 nr. 44.

Se ogsåSelskapsloven § 2-8referert av 11 →

§ 2-10

(1) Kongen kan gi utfyllende forskrift til § 2-9 første, annet og tredje ledd, herunder om tjenestetid, om vilkår for stemmerett og valgbarhet, om valgmåten, om avgjørelse av tvister, om valg og bortfall av verv som selskapsmøtemedlem. (2) Kongen kan dessuten ved forskrift for nærmere angitte selskaper eller ved vedtak i det enkelte tilfelle bestemme at § 2-9 første, annet og tredje ledd ikke skal gjelde. (3) Tilhører selskapet et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet eller gruppen og et flertall av de ansatte, eller mellom konsernet eller gruppen og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, om at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av § 2-9 annet og tredje ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter § 2-9 annet og tredje ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen. (4) Tilhører selskapet et konsern eller annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, og det ikke er inngått avtale etter tredje ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet eller gruppen, et flertall av de ansatte eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, bestemme at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av § 2-9 annet og tredje ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at disse seg imellom foretar valg etter § 2-9 annet og tredje ledd. (5) Kongen kan ved forskrift, eller ved vedtak i det enkelte tilfelle, bestemme at fjerde ledd skal anvendes overfor deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan dessuten gi utfyllende forskrift til fjerde ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelsen av tvister om valget og om bortfall av verv som selskapsmøtemedlem.

Noter (2)

EndringEndret ved lover 10 juni 1988 nr. 44, 16 juni 1989 nr. 71, 20 juni 2014 nr. 25 (ikr. 1 juli 2014).
Note 1Ved res. 13 des 1985 nr. 2091 er Kongens myndighet etter § 2-10 delegert til Arbeids- og sosialdepartementet, med fullmakt til å delegere videre til Bedriftsdemokratinemnda.

Se ogsåSelskapsloven § 2-9referert av 6 →

§ 2-11

(1) Selskapsmøtet innkalles på hensiktsmessig måte og med nødvendig varsel. Innkallingen skal opplyse om hvilke spørsmål som skal behandles på møtet, møteform og om fremgangsmåten for å delta og stemme. (2) Om ikke annet er avtalt kan den enkelte deltaker, styremedlem eller forretningsfører innkalle selskapsmøtet når en bestemt angitt sak ønskes behandlet. De ansattes representanter samlet kan innkalle selskapsmøtet. I selskapsavtalen kan også andre gis rett til å innkalle selskapsmøtet. (3) Er et medlem som ikke har varamedlem forhindret fra å delta på selskapsmøtet på grunn av sykdom, reisefravær eller annen gyldig grunn, kan han la seg representere av fullmektig med skriftlig fullmakt eller skriftlig tilkjennegi sitt standpunkt. I sistnevnte fall skal de beslutninger som er gjort meddeles ham uten ugrunnet opphold. I selskapsavtalen kan bestemmes at et medlem også i andre tilfeller skal kunne møte med fullmektig. Første punktum er ikke til hinder for at deltakeren bruker elektronisk kommunikasjon dersom det er benyttet en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

Bestemmelsen beskriver hvordan et selskapsmøte skal kalles inn og hva innkallingen skal inneholde. Den forklarer hvem som har rett til å kalle inn til møte, og hvordan medlemmer som er forhindret fra å delta kan representeres eller gi sine synspunkter.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).

omtalt i 1 kilde →referert av 1 →

§ 2-11 a

(1) Selskapsmøtet skal gjennomføres som fysisk eller elektronisk møte. Den som innkaller selskapsmøtet, bestemmer møteformen. Deltakere og andre som har rett eller plikt til å delta i selskapsmøtet, kan likevel kreve at saken blir behandlet i fysisk møte. Blir selskapsmøtet holdt som fysisk møte, har personer som nevnt i annet punktum, rett til å delta elektronisk. (2) Den som innkaller selskapsmøtet, skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av møtet. (3) Er samtlige medlemmer enige, kan saken behandles uten møte, herunder ved skriftlig saksbehandling. Første punktum gjelder ikke dersom selskapsmøtet har medlemmer som er valgt av de ansatte, med mindre disse skriftlig samtykker til at saken behandles uten møte. (4) Bestemmelsene i første til tredje ledd gjelder så langt de passer for andre selskapsorganer. (5) Første ledd, annet ledd, tredje ledd første punktum og fjerde ledd kan fravikes i selskapsavtalen.

Selskapsmøter kan holdes fysisk eller elektronisk, og den som innkaller bestemmer formen. Deltakere kan kreve fysisk møte, men har da rett til å delta elektronisk. Saker kan behandles uten møte hvis alle medlemmer er enige, med visse krav til ansattevalgte medlemmer.AI

Noter (1)

EndringTilføyd ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).

referert av 1 →

§ 2-12

(1) Bare selskapsdeltakere har stemmerett i selskapsmøtet. Samtlige som har stemmerett må ha stemt for, dersom forslag til beslutning skal anses vedtatt. Første og annet punktum kan fravikes i selskapsavtalen. (2) Om ikke annet er avtalt eller blir bestemt i det enkelte tilfelle, skal det føres protokoll over forhandlingene i selskapsmøtet. I selskapsmøte med medlemmer valgt av de ansatte, skal det alltid føres protokoll. Det enkelte medlem av selskapsmøtet som ikke er enig i det som besluttes, har rett til å få sin oppfatning innført i protokollen. Plikten til å føre protokoll gjelder tilsvarende når saker blir avgjort uten behandling i møte, jf. § 2-11 a tredje ledd. Protokollen skal angi tid og møteform. Protokollen skal signeres av den som har innkalt selskapsmøtet, og en selskapsdeltaker som har deltatt i selskapsmøtet.

Kun selskapsdeltakere har stemmerett i selskapsmøtet, og alle må stemme for at et forslag skal bli vedtatt. Det skal normalt føres protokoll fra møtene, og medlemmer kan be om å få sin uenighet ført inn i denne.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringEndret ved lover 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667), 20 des 2022 nr. 122.

Se ogsåSelskapsloven § 2-11 aomtalt i 3 kilder →

§ 2-13

(1) Det kan avtales at selskapet skal ha et styre. Dette må da overlates den alminnelige forvaltningen av selskapet. Styrets medlemmer, og i tilfelle varamedlemmer, velges av selskapsmøtet. Bare myndige personer kan være styremedlemmer. (2) I selskap som har styre, og hvor de ansatte har rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet i henhold til § 2-9 første ledd, kan to tredeler av de ansatte kreve at disse seg imellom velger ett styremedlem og en observatør og varamedlemmer. Bestemmelsen i § 2-10 første og annet ledd gjelder tilsvarende. (3) I selskap som har styre, og hvor de ansatte har rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet i henhold til § 2-9 annet ledd, kan et flertall av de ansatte kreve at disse seg imellom velger inntil en tredel, men minst to, av styrets medlemmer med varamedlemmer. Bestemmelsen i § 2-10 gjelder tilsvarende. (4) I selskap som har styre og som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt flere enn 200 ansatte, skal de ansatte velge ett styremedlem og varamedlem i tillegg til den representasjonen som følger av § 2-13 tredje ledd. Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte eller et flertall av de ansatte, om at de ansatte istedenfor dette styremedlemmet skal velge to observatører og varamedlemmer. Bestemmelsen i § 2-10 gjelder tilsvarende. (5) Styret skal særlig påse at formueforvaltningen er ordnet på betryggende måte. (6) Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Aksjeloven § 7-5 a gjelder tilsvarende.

Selskapet kan avtale å ha et styre som har ansvar for den alminnelige forvaltningen og formueforvaltningen. Medlemmer velges av selskapsmøtet og må være myndige. Ansatte kan i visse tilfeller kreve rett til å velge egne representanter i styret eller som observatører.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringEndret ved lover 10 juni 1988 nr. 44, 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287), 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).

Se ogsåSelskapsloven § 2-9 Selskapsloven § 2-10 første ledd Aksjeloven § 7-5 aomtalt i 3 kilder →referert av 11 →2 forskrifter →

§ 2-13 a

Krav til kjønnssammensetning i styret

(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper der samtlige deltakere er juridiske personer, og som på balansedagen for årsregnskapet enten har driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn 50 millioner kroner, eller som har flere enn 30 ansatte. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 2-9, jf. § 2-10 første ledd. (2) Har styret tre eller flere medlemmer, skal kjønnssammensetning i styret oppfylle følgende krav: 1) Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn. 2) Har styret fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn. 3) Har styret syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn. 4) Har styret åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn. 5) Har styret ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn. (3) Annet ledd gjelder tilsvarende for varamedlemmer. (4) Når det for et selskap inntrer en plikt til å oppfylle kravene til kjønnssammensetning, skal styret senest én måned etter første etterfølgende selskapsmøte oppfylle kravene til kjønnssammensetning etter annet og tredje ledd. (5) For styremedlemmer som de ansatte skal velge etter § 2-13 annet til fjerde ledd, gjelder kravene til kjønnssammensetning i § 2-13 b. (6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om hva som regnes som driftsinntekter og finansinntekter etter første ledd første punktum.

Visse selskaper med juridiske personer som eiere må ha en balansert kjønnssammensetning i styret og blant varamedlemmer. Reglene gjelder selskaper med over 50 millioner kroner i inntekter eller mer enn 30 ansatte.AI

Noter (1)

EndringTilføyd ved lov 20 des 2023 nr. 114 (i kraft 1 jan 2024).

Se ogsåSelskapsloven § 2-9 Selskapsloven § 2-10 første ledd Selskapsloven § 2-13 Selskapsloven § 2-13 breferert av 3 →

§ 2-13 b

Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte

(1) Dersom det skal velges tre eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte etter § 2-13 annet eller tredje ledd, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet har samme kjønn. (2) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 2-13 fjerde ledd, oppfylle kravene i § 2-13 a annet og tredje ledd. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 2-9, jf. § 2-10 første ledd.

Hvis ansatte skal velge tre eller flere styremedlemmer, kan ikke alle ha samme kjønn. Dette gjelder også for varamedlemmer. Regelen gjelder ikke hvis over 80 prosent av alle ansatte i selskapet har samme kjønn.AI

Noter (1)

EndringTilføyd ved lov 20 des 2023 nr. 114 (i kraft 1 jan 2024).

Se ogsåSelskapsloven § 2-13 Selskapsloven § 2-9 Selskapsloven § 2-10 første ledd Selskapsloven § 2-13 areferert av 4 →

§ 2-14

(1) Styremedlem tjenestegjør i to år, når ikke annet er avtalt. Et styremedlem blir stående inntil nytt styremedlem er valgt, selv om tjenestetiden er gått ut. (2) Aksjeloven § 6-7 første ledd og § 6-8 gjelder tilsvarende. (3) Lovens bestemmelser om styremedlemmer får så langt de passer anvendelse på varamedlemmer og observatører.

Styremedlemmer sitter normalt i to år med mindre noe annet er avtalt. De fortsetter i rollen til et nytt medlem er valgt, selv om tiden er ute. Reglene gjelder også for varamedlemmer og observatører.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 10 juni 1988 nr. 44, 13 juni 1997 nr. 44 (ikr. 1 jan 1999 iflg. res. 17 juli 1998 nr. 615).

Se ogsåAksjeloven § 6-7 Aksjeloven § 6-8referert av 1 →

§ 2-15

(1) Styret skal ha en leder. Når ikke annet er avtalt velger styret lederen. (2) Styret skal behandle saker i fysisk eller elektronisk møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende. Første punktum kan fravikes i selskapsavtalen. (3) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av de saker som blir behandlet. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at saken blir behandlet i møte. Dersom en sak skal behandles i møte, bestemmer styrets leder møteformen. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet blir holdt som fysisk eller elektronisk møte (4) Om lederens oppgave og protokollasjon i styremøtene gjelder aksjeloven § 6-19 tredje og fjerde ledd, § 6-20 og § 6-29 tilsvarende.

Styret skal ha en leder som vanligvis velges av styret selv. Saker behandles som hovedregel i fysiske eller elektroniske møter, men lederen kan i noen tilfeller bestemme at saken behandles skriftlig.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringEndret ved lover 13 juni 1997 nr. 44 (ikr. 1 jan 1999 iflg. res. 17 juli 1998 nr. 615), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).

Se ogsåAksjeloven § 6-19 Aksjeloven § 6-20 Aksjeloven § 6-29omtalt i 1 kilde →

§ 2-16

(1) Om ikke annet er avtalt, er styret vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer deltar. Styret kan likevel ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av og observatører i styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem eller observatør forfall og det fins varamedlem for ham, skal varamedlemmet gis anledning til å delta. (2) Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de som deltar har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer. (3) Ved valg eller ansettelse er den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt ved valg av formann eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller gjelder det lederen har stemt for. (4) Det kan avtales flertallskrav som avviker fra det som er fastsatt i annet og tredje ledd og avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

Reglene bestemmer hvordan et styre tar beslutninger og når det er nok medlemmer til stede for å vedta noe. De beskriver hvordan stemmegivning fungerer ved vanlige saker og ved ansettelser eller valg.AI

Endret 28. mai 2021

Noter (1)

EndringEndret ved lover 10 juni 1988 nr. 44, 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).

omtalt i 1 kilde →

§ 2-17

Styremedlem eller daglig leder må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har slik særlig betydning for ham selv eller nærstående at han må anses for å ha en framtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i beslutning om lån mot eller diskontering av noe papir som er påført hans navn.

Styremedlemmer og daglig ledere kan ikke delta i saker der de selv eller nærstående har en sterk personlig eller økonomisk interesse. De kan heller ikke være med på å bestemme om lån knyttet til papirer i deres eget navn.AI

referert av 1 →

§ 2-18

Daglig leder

(1) Selskapsmøtet kan ansette en eller flere fysiske personer, deltakere så vel som andre, til å forestå den daglige ledelse av selskapet. (2) Den daglige leder skal følge de retningslinjer og pålegg som selskapsmøtet eller styret har gitt. (3) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Slike saker kan den daglige leder bare avgjøre når selskapsmøtet eller styret i det enkelte tilfelle har gitt ham myndighet til det, eller når selskapsmøtets eller styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet. Selskapsmøtets medlemmer, og i tilfellet styret, skal i så fall snarest mulig underrettes om saken. (4) Den daglige leder skal særlig påse at formueforvaltningen er ordnet på betryggende måte.

Selskapsmøtet kan ansette en eller flere personer til å være daglig leder. Daglig leder skal følge instruksene fra selskapsmøtet eller styret og sørge for at formuesforvaltningen er trygg. Saker av uvanlig art eller stor betydning krever som hovedregel godkjenning fra styret eller selskapsmøtet.AI

referert av 5 →

§ 2-19

Fjerning av styremedlem

(1) Når ikke annet er avtalt kan selskapsmøtet til enhver tid frata styremedlem dets verv. Den det gjelder deltar ikke selv i beslutningen. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke styremedlem valgt av de ansatte. (2) Når et styremedlem blir fjernet, avgjøres det etter alminnelige kontraktrettslige regler om han har krav på godtgjørelse for den gjenstående tjenestetid.

Selskapsmøtet kan i utgangspunktet fjerne et styremedlem fra vervet når som helst. Personen som skal fjernes kan ikke delta i beslutningen. Regelen gjelder ikke for styremedlemmer valgt av ansatte.AI

§ 2-20

Deltakernes forvaltningsmyndighet

(1) Når styret ikke er valgt og daglig leder ikke er ansatt, kan den enkelte deltaker foreta handlinger som er naturlige og rimelige ledd i den løpende drift av selskapets virksomhet, og som en annen deltaker ikke har motsatt seg. Bestemmelsen i foregående punktum kan fravikes ved avtale. (2) Dersom selskapet har styre eller daglig leder og ikke annet er avtalt, er den enkelte deltaker avskåret fra å forvalte selskapet. Den enkelte deltaker kan likevel alltid foreta handlinger som er nødvendige for å avverge tap eller skade for selskapet. (3) Stille deltaker har ikke rett til å forvalte selskapet etter første eller annet ledd og kan heller ikke gis slik rett ved avtale.

Deltakere i et selskap kan styre den daglige driften hvis det ikke er valgt styre eller ansatt daglig leder, så lenge andre deltakere ikke protesterer. Hvis selskapet har styre eller leder, kan ikke deltakere forvalte selskapet, med mindre det er nødvendig for å hindre tap eller skade.AI

§ 2-21

(1) Ansvarlig selskap representeres utad av den enkelte deltaker, som også tegner dets firma. Det kan avtales at bare en eller flere deltakere skal ha rett til å tegne selskapets firma, og at de deltakere som har slik rett må utøve den i fellesskap. (2) Har ansvarlig selskap styre, er det dette som representerer selskapet utad og tegner dets firma. Selskapsmøtet kan bestemme at bare ett eller flere styremedlemmer har rett til å tegne selskapets firma, og at de styremedlemmer som har slik rett må utøve den i fellesskap. (3) Har selskapet daglig leder, representerer denne selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 2-18. (4) Når ikke annet er avtalt representerer en deltaker i indre selskap ikke selskapet eller de øvrige deltakerne.

Hovedregelen er at hver deltaker i et ansvarlig selskap kan representere selskapet og signere på vegne av det. Dette kan endres ved avtale. Hvis selskapet har styre eller daglig leder, er det disse som representerer selskapet utad.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.

Se ogsåSelskapsloven § 2-18referert av 1 →

§ 2-22

(1) Begrensning i signaturretten som nevnt i § 2-21 første og annet ledd kan bare gjøres gjeldende overfor tredjemann når opplysning om avtalen eller beslutningen er registrert i Foretaksregisteret eller når tredjemann kjente eller burde kjent begrensningen. (2) Har noen som representerer selskap utad ved handling på vegne av selskapet overskredet sin myndighet, er handlingen ikke bindende for selskapet dersom medkontrahenten innså eller burde innse at myndigheten ble overskredet, og det derfor ville stride mot redelighet og god tro å gjøre rett etter handlingen gjeldende.

Begrensninger i hvem som kan signere for et selskap gjelder kun hvis de er registrert i Foretaksregisteret, eller hvis motparten visste om dem. Et selskap er heller ikke bundet av avtaler dersom personen som signerte ikke hadde lov til det, og motparten burde ha forstått dette.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.

Se ogsåSelskapsloven § 2-21

§ 2-23

Konkurranseforbud

(1) Når ikke annet er avtalt har en deltaker ikke rett til å utøve eller å være personlig ansvarlig deltaker i konkurrerende virksomhet. Bestemmelsen i første punktum, gjelder ikke stille deltaker. (2) Deltaker som har handlet i strid med bestemmelsen i første ledd, plikter å betale selskapet et beløp svarende til de fordeler han har oppebåret ved den urettmessige virksomheten. § 2-43 annet ledd gjelder tilsvarende.

En deltaker i et selskap har i utgangspunktet ikke lov til å drive eller være ansvarlig for virksomhet som konkurrerer med selskapet. Dette gjelder ikke for stille deltakere. Den som bryter regelen, må betale selskapet pengene man har tjent på den konkurrerende virksomheten.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-43referert av 1 →

§ 2-24

Regnskapsplikt

(1) Den enkelte deltaker plikter å sørge for at selskapet oppfyller sin regnskapsplikt etter lov, forskrift eller andre bestemmelser. Bestemmelsen i foregående punktum gjelder ikke stille deltaker. (2) Har selskapet styre, påligger plikten etter første ledd styret. (3) Har selskapet daglig leder, påligger plikten også denne.

Selskapet har plikt til å føre regnskap. Dette ansvaret ligger hos deltakerne, eller hos styret og daglig leder dersom selskapet har dette.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 17 juli 1998 nr. 56 (ikr. 1 jan 1999).

§ 2-25

Overskudd og underskudd

(1) Overskudd og underskudd skal deles likt mellom deltakerne. Godtgjørelse i henhold til § 2-26 første ledd skal regnes som en driftskostnad. (2) Før delingen av overskudd i selskap hvor overskudd ikke deles etter kapitalandeler, skal deltakere som eier kapitalandeler godskrives rente av sine kapitalandeler ved regnskapsårets begynnelse. Renten skal anses som disponering av årsoverskudd og regnes etter den sats som er fastsatt som forsinkelsesrente etter lov av 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. § 3 første ledd første punktum. (3) I selskap med delt deltakeransvar skal overskudd eller underskudd deles mellom deltakerne etter den avtalte regel om ansvar for selskapsforpliktelser. (4) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale. Når ikke annet er avtalt gjelder avtale om deling av overskudd tilsvarende for deling av underskudd.

Hovedregelen er at overskudd og underskudd i et selskap skal deles likt mellom deltakerne. I selskaper med delt ansvar følger delingen av resultat den avtalte regelen for ansvar. Reglene kan endres gjennom avtale.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 11 juni 1993 nr. 83.

Se ogsåSelskapsloven § 2-26 Forsinkelsesrenteloven § 3

§ 2-26

Utdeling

(1) Deltaker som tar del i forvaltningen av selskapet eller på annen måte yter en arbeidsinnsats i selskapets virksomhet, har krav på å få utbetalt særskilt godtgjørelse for dette. (2) Utgifter som en deltaker rettmessig har pådratt seg i selskapets interesse, kan kreves dekket av selskapet. Kan selskapet ikke betale, gjelder § 2-5 annet ledd tilsvarende. (3) Når selskapets årsregnskap og årsberetning er fastsatt av selskapsmøtet, skal andeler i overskudd utbetales dersom ikke midlene trengs til betaling av selskapsforpliktelser eller til selskapets virksomhet. Utbetaling kan ikke kreves av deltaker med forfalt innskuddforpliktelse overfor selskapet, så langt andel i overskudd går med til å dekke forpliktelsen. (4) Selskapets eiendeler kan ikke deles ut eller kreves utdelt til deltakerne så langt dette åpenbart ville skade selskapets eller kreditorenes interesser. Som utdeling av selskapets eiendeler regnes enhver overføring som direkte eller indirekte kommer en deltaker til gode. Utdeling i strid med bestemmelsen i dette ledd skal tilbakeføres selskapet. (5) Bestemmelsene i første, annet og tredje ledd kan fravikes ved avtale.

Deltakere som jobber i selskapet har krav på godtgjørelse, og kan få dekket utlegg gjort i selskapets interesse. Overskudd utbetales etter at regnskap er fastsatt, med mindre pengene trengs til drift eller gjeld. Eiendeler kan ikke deles ut hvis det skader selskapet eller kreditorene.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 17 juli 1998 nr. 56 (ikr. 1 jan 1999).

Se ogsåSelskapsloven § 2-5omtalt i 1 kilde →referert av 5 →

§ 2-27

Opplysningsplikt og kontrollrett

(1) Styret og den daglige leder plikter på hensiktsmessig måte å holde deltakerne og medlemmene av selskapsmøtet løpende underrettet om selskapets virksomhet. Denne plikt gjelder ikke overfor stille deltaker. (2) Det enkelte medlem av selskapsmøtet kan på møtet kreve opplysninger om selskapets forvaltning og om forhold som for øvrig kan innvirke på bedømmelsen av saker som selskapsmøtet skal behandle. Selskapsmøtet kan iverksette undersøkelser selv eller ved utvalg. (3) Den enkelte deltaker har etter forutgående varsel rett til å undersøke og kontrollere selskapets registrerte regnskapsopplysninger, regnskapsmateriale og andre selskapsdokumenter av enhver art, og kan kreve enhver opplysning om selskapets anliggender. Kontrollretten kan utøves personlig eller ved en sakkyndig. (4) Datterselskap plikter å gi morselskap de opplysninger som trengs for å vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet. Opplysningsplikten etter forrige punktum gjelder tilsvarende overfor enkeltperson som har slik innflytelse over et selskap som nevnt i § 1-2 annet ledd.

Styret og daglig leder må holde deltakerne informert om selskapets virksomhet. Medlemmer kan be om informasjon på selskapsmøter, og deltakere har rett til å kontrollere regnskap og dokumenter. Datterselskaper må gi morselskapet nødvendig informasjon om konsernet.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 17 juli 1998 nr. 56 (ikr. 1 jan 1999).

Se ogsåSelskapsloven § 1-2 første leddreferert av 2 →

§ 2-28

Når ikke annet er avtalt kan selskapsandel bare gå over til ny eier med samtykke fra alle de øvrige deltakere. Som vilkår for samtykke kan deltakerne kreve sikkerhet for selskapets rettigheter etter skattebetalingsloven § 16-1 tredje ledd.

Selskapsandeler kan som hovedregel ikke selges eller overføres til en ny eier uten at alle andre deltakere i selskapet godtar det. De andre deltakerne kan stille krav om sikkerhet for selskapets rettigheter som betingelse for å gi sitt samtykke.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

Se ogsåSkattebetalingsloven § 16-1omtalt i 1 kilde →

§ 2-29

(1) Er det avtalt rett til eierskifte, men med forbehold om forkjøpsrett for de øvrige deltakere uten at nærmere vilkår for forkjøpsrett er avtalt, må forkjøpsretten gjøres gjeldende innen 3 måneder fra det tidspunkt da den enkelte deltaker fikk skriftlig underretning om eierskifte. Innen samme frist må han tilby løsingssummen, eller dersom denne ennå ikke er på det rene, stille rimelig sikkerhet for andelens antatte verdi. Overdras andelen mot vederlag, skal løsingssummen settes lik vederlaget. For øvrig skal løsingssummen settes til det andelen er verd, jf § 2-33. Det samme gjelder dersom andelen overdras mot et vederlag som åpenbart ligger under det andelen er verd. (2) Ønsker to eller flere deltakere å overta andelen, har hver av dem som har forkjøpsretten i behold rett til å overta en så stor del av andelen at partsforholdet i selskapet dem i mellom blir det samme som før.

Hvis det er avtalt forkjøpsrett uten nærmere vilkår, må denne brukes innen 3 måneder etter skriftlig varsel om eierskifte. Løsingssummen skal normalt være lik vederlaget, eller det andelen er verd. Flere deltakere kan dele på overtakelsen i tråd med tidligere partsforhold.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 9 des 1994 nr. 64 (ikr. 1 juli 1995).

Se ogsåSelskapsloven § 2-33referert av 1 →

§ 2-30

(1) Ved eierskifte trer erververen inn i overdragerens samtlige rettigheter og forpliktelser overfor de øvrige deltakere. Han er på samme måte som overdrageren bundet av de beslutninger og disposisjoner som selskapet har truffet før eierskiftet, og selskapet og de øvrige deltakere kan bringe i motregning mot han fordringer som de ifølge selskapsforholdet har på overdrageren. (2) For forpliktelser som påhvilte selskapet ved eierskiftet, hefter overdrageren og erververen en for begge og begge for en inntil kreditor må anses å ha fritatt overdrageren for ansvar. Dersom overdrageren må oppfylle en selskapsforpliktelse, gjelder § 2-5 tilsvarende, men andel som skal bæres av erververen kan bare søkes tilbake hos denne. (3) Overdrageren kan skriftlig på papir anmode selskapets kreditorer om å bli fritatt for ansvar. Svarer en kreditor ikke på en slik anmodning innen 3 måneder etter at anmodningen er kommet fram, anses kreditor for å ha fritatt overdrageren for ansvar. (4) Tredje ledd gjelder tilsvarende for overdragerens ansvar overfor selskapsdeltakerne.

Ved eierskifte overtar den nye eieren alle rettigheter og plikter overfor de andre deltakerne. Begge parter er ansvarlige for selskapets gjeld frem til den som selger er fritatt for ansvar.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475).

Se ogsåSelskapsloven § 2-5referert av 1 →

§ 2-31

Deltakers død

(1) Et deltakerforhold overføres ikke til arvingene eller gjenlevende ektefelle ved en deltakers død. (2) Når et deltakerforhold opphører ved en deltakers død, skal arvingene eller eventuelt gjenlevende ektefelle utløses. Utløsingssummen beregnes på grunnlag av verdien av selskapets virksomhet ved dødsfallet og forfaller 6 måneder seinere. For øvrig gjelder §§ 2-33 til 2-35 tilsvarende. (3) Bestemmelsen i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

Når en deltaker i et selskap dør, går ikke medlemskapet automatisk videre til arvinger eller ektefelle. Disse skal i stedet motta en utbetaling basert på verdien av selskapet. Regelen kan endres gjennom avtale.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-33 Selskapsloven § 2-35referert av 1 →

§ 2-32

(1) Den enkelte deltaker kan med 6 måneders skriftlig varsel si opp sitt deltakerforhold og kreve seg utløst av selskapet. Utløsingsummen fastsettes til det andelen er verd ved oppsiingsfristens utløp. (2) Den enkelte deltaker kan kreve utløsing med øyeblikkelig virkning: a) når hans rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet, b) når han er blitt overstemt ved flertallsvedtak i et vesentlig spørsmål, c) når utløsing ellers tilsies av ikke uvesentlige rimelighetshensyn. (3) Utløsingsummen etter annet ledd fastsettes til det andelen var verd umiddelbart før utløsingsgrunnen forelå. (4) Utløsingskrav etter annet ledd må framsettes innen rimelig tid; ellers faller retten til å kreve utløsing etter denne bestemmelse bort. (5) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

En deltaker i et selskap kan si opp sitt medlemskap med skriftlig varsel. Under visse omstendigheter kan man kreve å bli utløst med øyeblikkelig virkning. Partene kan avtale andre regler enn disse.AI

referert av 4 →

§ 2-33

(1) Utløsingsummen beregnes på grunnlag av verdien av selskapets virksomhet på det tidspunkt som etter § 2-32 skal legges til grunn for beregningen. Ved verdiberegningen skal det tas hensyn til om selskapet fortsetter driften. Deltakernes kapitalkonti etter balansen i siste årsregnskap, korrigert for senere innskudd og utdelinger, skal ved verdiberegningen regnes som forpliktelser eller eiendeler for selskapet. (2) Selskapets egenkapital beregnet etter første ledd deles likt mellom deltakerne. I selskap med delt deltakeransvar skal det likevel deles etter den avtalte regel om ansvar for selskapsforpliktelser. (3) Deltakernes andeler i selskapets egenkapital godskrives eller belastes deres kapitalkonti etter balansen i siste årsregnskap etter at disse er korrigert for senere innskudd og utdelinger. Viser den uttredende deltakers kapitalkonto positiv saldo, er dette hans kapitalandel. Viser hans kapitalkonto negativ saldo, er dette hans tapsandel. (4) For stille deltaker gjelder bestemmelsene i de foregående ledd innen rammen av ansvarsbegrensningen. (5) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

Bestemmelsen forklarer hvordan man regner ut summen som skal betales ut når en deltaker går ut av et selskap. Verdien av virksomheten legges til grunn, og egenkapitalen deles normalt likt mellom deltakerne med mindre annet er avtalt.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 17 juli 1998 nr. 56 (ikr. 1 jan 1999).

Se ogsåSelskapsloven § 2-32referert av 6 →

§ 2-34

(1) En uttredende deltakers kapitalandel skal utbetales straks. Dersom betaling ikke skjer innen 14 dager, blir de øvrige deltakerne ansvarlige en for alle og alle for en. (2) Som vilkår for utbetaling etter første ledd kan selskapet og de øvrige deltakere kreve sikkerhet for selskapets rettigheter etter skattebetalingsloven § 16-1 tredje ledd. (3) En uttredende deltakers andel i tap skal innbetales straks. (4) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

En deltaker som går ut av selskapet skal få utbetalt sin kapitalandel med en gang. Selskapet kan kreve sikkerhet for skattekrav før utbetaling. Deltakeren må også betale sin del av selskapets tap umiddelbart.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

Se ogsåSkattebetalingsloven § 16-1omtalt i 1 kilde →referert av 1 →

§ 2-35

(1) Deltaker som trer ut av selskapet, blir ikke overfor selskapskreditorene fri sitt ansvar for de forpliktelser som påhvilte selskapet ved hans uttreden, før kreditor må anses for å ha fritatt ham for ansvar. (2) Den som trer ut kan skriftlig på papir anmode selskapets kreditorer om å bli fritatt for ansvaret. Svarer en kreditor ikke innen 3 måneder etter at en slik anmodning er kommet fram, anses han for å ha fritatt uttrederen for ansvar. (3) Annet ledd gjelder tilsvarende for uttrederens ansvar overfor deltakerne. (4) Må deltaker som har trådt ut av selskapet innfri en selskapsforpliktelse, gjelder § 2-5 tilsvarende.

En person som slutter i et selskap, er fortsatt ansvarlig for selskapets gjeld som eksisterte da personen sluttet. Ansvaret opphører først når kreditorene fritar personen for ansvaret.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475).

Se ogsåSelskapsloven § 2-5referert av 3 →

§ 2-36

Utelukking

(1) En deltaker kan ved skriftlig påbud utelukkes fra selskapet ved utløsing: a) når det er åpnet konkurs eller offentlig akkordforhandling i deltakerens bo, eller han for øvrig er ute av stand til å dekke sine forpliktelser, b) når deltakeren har krenket selskapsforholdet vesentlig ved mislighold, eller c) når tungtveiende grunner ellers tilsier utelukking. (2) Beslutning om utelukking treffes av selskapsmøtet etter krav fra en deltaker. Den som kravet er rettet mot kan ikke ta del i beslutningen. Krav om utelukking må framsettes innen rimelig tid etter at utelukkingsgrunnen er blitt kjent; ellers faller retten til å kreve utelukking bort. (3) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om utelukking av selskapsdeltaker, kan den som har krevd utelukking kreve deltakeren utløst ved dom. (4) Når utelukking er besluttet av selskapsmøtet, har den som er besluttet utelukt ikke rett til å ta del i forvaltningen av selskapet som deltaker, styremedlem eller daglig leder. Tilsvarende gjelder når en deltaker er utelukt ved rettskraftig dom, jf tredje ledd. (5) Bestemmelsene i §§ 2-33 til 2-35 gjelder tilsvarende. (6) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

En deltaker i et selskap kan kastes ut dersom vedkommende ikke kan betale gjelden sin, har brutt selskapsforholdet vesentlig eller det finnes andre tungtveiende grunner. Beslutningen tas av selskapsmøtet eller ved dom.AI

Endret 19. juni 2026 · i kraft 19. juni 2026

Noter (1)

EndringEndres ved lov 19 juni 2026 nr. 48 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).

Se ogsåSelskapsloven § 2-33 Selskapsloven § 2-35referert av 2 →

§ 2-37

Oppløsing og avvikling

(1) Beslutning om oppløsing treffes av selskapsmøtet. (2) Den enkelte deltaker kan kreve selskapet oppløst straks: a) når deltakerens rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet og henvisning til uttreden etter § 2-32 ikke ville være rimelig, eller b) når tungtveiende grunner ellers tilsier oppløsing. (3) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om oppløsing, kan den som har krevd oppløsing kreve selskapet oppløst ved dom. (4) Stille deltaker har ikke rett til å kreve selskapet oppløst. (5) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale. Det kan også avtales oppløsing på annet grunnlag, herunder oppsigelse fra en deltaker. Oppsigelse skal gis skriftlig til samtlige deltakere med minst 6 måneders varsel, når ikke annet er avtalt.

Selskapsmøtet bestemmer om et selskap skal oppløses. Enkelte deltakere kan kreve oppløsning ved vesentlig mislighold eller andre tungtveiende grunner. Avtale kan endre disse reglene, inkludert muligheten for oppsigelse.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-32referert av 2 →

§ 2-38

(1) Selskap som er besluttet oppløst, skal selskapsmøtet avvikle. Den enkelte deltaker kan kreve at selskapsmøtet velger et avviklingsstyre med et eller flere medlemmer med ubestemt tjenestetid, men med en oppsigelsesfrist på tre måneder eller annen frist som selskapsmøtet fastsetter. (2) Har selskapet styre eller daglig leder, trer disse ut av funksjon. Styret kan velges til avviklingsstyre, men den enkelte deltaker som er medlem av selskapsmøtet kan kreve at selskapsmøtet velger et annet avviklingsstyre. (3) Har de ansatte representanter i styret etter § 2-13, kan de kreve at selskapsmøtet velger avviklingsstyre etter første ledd, og at de ansatte gis tilsvarende representasjon i avviklingsstyret. (4) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om valg av avviklingsstyre etter første, annet eller tredje ledd, skal tingretten oppnevne avviklingsstyre etter begjæring fra styremedlem eller deltaker som ikke har stemt for selskapsmøtets beslutning. Også ellers kan slik deltaker eller styremedlem bringe selskapsmøtets valg av avviklingsstyre inn for tingretten, som kan oppnevne et annet avviklingsstyre når den finner grunn til dette. (5) Avviklingsstyret har myndighet til å foreta de disposisjoner som trengs for å avvikle selskapet. Bestemmelsene i §§ 2-14 til 2-17 gjelder tilsvarende. Under avviklingen representerer avviklingsstyret selskapet utad og tegner dets firma når ikke annet er bestemt.

Når et selskap skal oppløses, er det selskapsmøtet som skal avvikle det. Det kan velges et avviklingsstyre som har myndighet til å gjøre det som trengs for å avslutte selskapet og representere det utad.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 10 juni 1988 nr. 44, 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).

Se ogsåSelskapsloven § 2-13 Selskapsloven § 2-14 Selskapsloven § 2-17referert av 1 →

§ 2-39

(1) Beslutning eller annen avgjørelse om oppløsing skal straks meldes til Foretaksregisteret. Dette gjelder ikke indre selskap. (2) Foretaksregisteret skal samtidig med registrering kunngjøre beslutningen eller avgjørelsen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at de må melde seg til selskapet innen seks uker regnet fra kunngjøringen.

Når et selskap blir oppløst, skal dette meldes til Foretaksregisteret. Registeret kunngjør beslutningen og varsler kreditorene om at de må melde seg innen seks uker.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 juni 1985 nr. 78, 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638).

omtalt i 1 kilde →

§ 2-40

(1) Den som forestår avviklingen skal oppta fortegnelse over selskapets eiendeler og forpliktelser og gjøre opp balanse med sikte på avviklingen. (2) Selskapets virksomhet kan fortsettes i den utstrekning det er hensiktsmessig for avviklingen.

Den som avslutter selskapet skal lage en liste over hva selskapet eier og hva det skylder, og sette opp et regnskap. Selskapets drift kan fortsette dersom det er nødvendig for å gjennomføre avslutningen.AI

§ 2-41

(1) Selskapets midler skal omgjøres i penger om ikke samtlige deltakere er enige i naturaldeling. (2) Når omgjøring i penger kan kreves etter første ledd, kan den enkelte deltaker kreve at tingretten avgjør hvordan dette skal skje. Rettens avgjørelse treffes ved kjennelse som kan ankes. (3) Den enkelte deltaker kan kreve at selskapets forpliktelser betales eller sikres ved at det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av forpliktelsene. (4) Stille deltaker kan ikke utøve rettigheter etter de foregående ledd. (5) Mellom deltakerne gjelder bestemmelsene i §§ 2-33 og 2-34 tilsvarende. (6) Reglene foran i paragrafen kan fravikes ved avtale. (7) Når alle selskapsforpliktelser er betalt eller sikret, gevinstandeler er utbetalt og tapsandeler er innbetalt, skal den som forestår avviklingen legge et skriftlig oppgjør fram for selskapsmøtet til godkjenning. (8) Når oppgjøret er godkjent skal den som forestår avviklingen melde til Foretaksregisteret at selskapet er avviklet. Dette gjelder ikke indre selskap.

Selskapets verdier skal som hovedregel gjøres om til penger ved avslutning, med mindre alle er enige om noe annet. En deltaker kan be tingretten avgjøre hvordan dette skal skje. Det kan kreves at selskapets gjeld blir betalt eller sikret først.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 juni 1985 nr. 78, 27 juni 1986 nr. 49, 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 17 juni 2005 nr. 90 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 26 jan 2007 nr. 88) som endret ved lov 26 jan 2007 nr. 3.

Se ogsåSelskapsloven § 2-33 Selskapsloven § 2-34referert av 2 →

§ 2-42

(1) Overfor kreditor som ikke har fått dekning, har deltakerne samme ansvar som tidligere. § 2-5 gjelder tilsvarende. (2) Alle krav foreldes senest 3 år regnet fra det tidspunkt da selskapets avvikling ble registrert i Foretaksregisteret.

Deltakere i et selskap er fortsatt ansvarlige overfor kreditorer som ikke har fått betalt. Alle krav mot selskapet foreldes senest 3 år etter at avviklingen ble registrert i Foretaksregisteret.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.

Se ogsåSelskapsloven § 2-5referert av 1 →

§ 2-43

Erstatningsansvar

(1) Deltaker, medlem av selskapsmøtet, styremedlem, daglig leder og medlem av avviklingsstyre, plikter å erstatte skade som han forsettlig eller uaktsomt volder selskapet, den enkelte deltaker eller andre. (2) Erstatningsansvar etter første ledd kan lempes for så vidt dette finnes rimelig under hensyn til utvist skyld, skadens størrelse, økonomisk evne og forholdene ellers.

Personer i ledende roller i et selskap må betale erstatning hvis de gjør noe med vilje eller er uaktsomme som fører til skade på selskapet eller andre. Erstatningsbeløpet kan i noen tilfeller settes ned hvis det anses som rimelig.AI

referert av 1 →

Kapittel 3. Særlige bestemmelser om kommandittselskaper

§ 3-1

Selskapskapitalen og andeler

(1) Kommandittselskap skal ha en bestemt selskapskapital, fordelt på en eller flere komplementarandeler og en eller flere kommandittandeler. (2) Minst to femdeler av selskapskapitalen skal være bunden selskapskapital som skal innbetales til selskapet og som deltakerne ikke fritt kan disponere over, jf §§ 3-5 fjerde ledd jf 3-18 annet ledd, 3-16, 3-17 første ledd, 3-19 annet ledd jf 3-25 annet ledd og 3-26 annet ledd. (3) Komplementaren skal skyte inn minst en tidel av selskapskapitalen, eie minst en tidel av selskapets nettoformue til enhver tid og ha minst like stor andel i overskudd og underskudd. Har selskapet flere komplementarer, må minst en av dem oppfylle vilkårene i foregående punktum. Komplementarandel kan ikke tilhøre flere i fellesskap. (4) Tilfaller kommandittandel komplementaren, skal andelen anses tillagt hans komplementarandel. Dette gjelder ikke dersom han avhender den, eller dersom den blir innløst av selskapet eller selskapets deltakere innen ett år. (5) Et kommandittselskap kan ikke erverve egne andeler, og det kan heller ikke ved avtale erverve pant i egne andeler. Et datterselskap kan ikke erverve andeler i morselskapet eller ved avtale erverve pant i slike andeler. En avtale i strid med disse bestemmelsene er ugyldig. Bestemmelsene i første til tredje punktum hindrer ikke at andeler erverves ved gave, ved overtakelse av en annen bedrift eller ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring. En andel som er ervervet på denne måten, skal om den ikke slettes ved nedsettelse av selskapskapitalen, avhendes så snart det kan skje, og senest innen to år.

Et kommandittselskap skal ha en fastsatt selskapskapital delt inn i komplementar- og kommandittandeler. Mesteparten av kapitalen må være bunden og innbetalt. Komplementaren må ha en minimumsandel av kapitalen, formuen og resultatet.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 13 juni 1997 nr. 44 (ikr. 1 jan 1999 iflg. res. 17 juli 1998 nr. 615).

Se ogsåSelskapsloven § 3-5 Selskapsloven § 3-18 Selskapsloven § 3-16 Selskapsloven § 3-17 første leddreferert av 4 →

Selskapsavtale

§ 3-2

Selskapsavtalen skal i tillegg til det som følger av § 2-3 inneholde bestemmelser om: a) deltakernes ansvar for selskapsforpliktelser b) selskapskapitalen samt hvor stor del av denne som er bunden kapital, jf § 3-1 annet ledd c) deltakernes innskuddsforpliktelser d) innbetaling av selskapskapitalen e) hvorvidt komplementaren eller daglig leder har rett til å drive annen virksomhet.

Selskapsavtalen for et kommandittselskap må inneholde spesifikke opplysninger. Dette gjelder blant annet deltakernes ansvar og innskudd, samt regler for selskapskapitalen og lederens rett til annen virksomhet.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-3 Selskapsloven § 3-1referert av 3 →

§ 3-3

(1) Selskapsavtalen skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om: a) at en deltaker skal ha rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre formueverdier enn penger eller på andre særlige vilkår b) at selskapet skal overta slike formueverdier mot vederlag i annet enn andeler c) at selskapet skal dekke kostnader med stiftelsen d) at noen for øvrig skal ha særskilte rettigheter eller fordeler av selskapet. (2) I selskapsavtalen eller i et skriftlig tillegg til denne skal det redegjøres for forhold som kan være av betydning for vurderingen av formueverdier som skal skytes inn eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd. Særskilt skal angis: a) navn og bopel for personer som er tilgodesett eller forpliktet ved bestemmelsen b) hvor stor andel eller annet vederlag som skal ytes for formueverdier som skal skytes inn eller overtas av selskapet, og i hovedtrekk de vilkår som for øvrig skal gjelde for innskuddet eller overtakelsen c) de kostnader som antas forbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med særskilt angivelse av hvor mye som i tilfelle skal betales som godtgjørelse til noen for arbeid i forbindelse med stiftelsen. (3) Formueverdier som nevnt i første ledd bokstav a kan ikke skytes inn eller overtas for et høyere beløp enn det verdiene antas å kunne oppføres med i selskapets balanse. Ytelser som ikke kan oppføres som eiendeler i selskapets balanse, kan ikke brukes som innskudd eller overtas av selskapet etter reglene i denne paragraf. Når et kommandittselskap i henhold til selskapsavtalen skal overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i andeler eller på annen måte, skal det ved registrering i Foretaksregisteret legges fram erklæring fra revisor om at avtalen ikke strider mot vilkårene i foregående punktum. (4) Blir en bestående virksomhet skutt inn eller overtatt, skal selskapsavtalen enten gjengi eller henvise til årsregnskapet, årsberetningen og eventuell revisjonsberetning for virksomheten for de to siste år, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Henvises det til dokumentene, skal det gis opplysning om hvor de holdes tilgjengelige for deltakerne. Foreligger ikke årsregnskap og årsberetning for virksomheten, skal det i selskapsavtalen eller i et skriftlig tillegg gis opplysning om resultatet av driften for samme tidsrom. (5) Bestemmelser som ikke er tatt inn i selskapsavtalen eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet eller dets deltakere.

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 juni 1985 nr. 78, 17 juli 1998 nr. 56 (ikr. 1 jan 1999).

referert av 4 →

§ 3-4

Tegningsinnbydelsen

(1) Den som henvender seg til en ubestemt krets av personer med innbydelse om tegning av andeler i et kommandittselskap, skal utarbeide en tegningsinnbydelse som gjengir hovedtrekkene i forslaget til selskapsavtale og med opplysning om hvor avtalen med eventuelle vedlegg holdes tilgjengelig. Bestemmelser som nevnt i §§ 3-2 og 3-3 skal gjengis i sin helhet. Tegningsinnbydelsen skal dessuten inneholde opplysninger om den virksomhet selskapet skal drive og om andre forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne andeler i selskapet. (2) Når ikke opplysningene allerede går fram av det som skal opplyses etter første ledd, skal særskilt angis: a) innbydernes rolle i virksomheten, herunder eventuell deltakerandel i selskapet b) hvorvidt kommandittistene kan pålegges å øke sine innskudds- eller garantiforpliktelser utover det som er fastsatt i selskapsavtalen, jf § 3-2 bokstav c c) komplementarens deltakerandel og innskuddsforpliktelse i selskapet. Dersom komplementaren er et selskap, skal det gis slike opplysninger om dette også, samt om dette selskapets organisasjon, eierforhold og økonomiske stilling d) hovedtrekkene i kompetansefordelingen mellom selskapsorganene. Det skal særskilt opplyses om komplementaren har vetorett i selskapsmøtet e) opplysninger om daglig leder dersom selskapet skal ha dette. Det skal gis opplysninger om hovedpunktene i selskapets avtale med daglig leder, dennes godtgjørelse og deltakelse i selskapet. Dersom driften skal forestås av et selskap, skal det gis slike opplysninger om dette også, samt om selskapets eierforhold, organisasjon og økonomiske stilling f) etableringskostnader, provisjoner og andre godtgjørelser som i forbindelse med selskapets stiftelse og drift tilfaller innbydere, deltakere og daglig leder g) avtaler om anskaffelse eller leie av anleggs- eller omløpsmidler som er av vesentlig betydning for selskapets driftsgrunnlag, finansieringsplan og avtaler om bruk av midlene. Dersom det ikke er inngått avtale om bruk, skal også dette opplyses h) informasjon om skatteregler, herunder om begrensningen i kommandittistenes fradragsrett. Gis det uttrykk for muligheter til inntektsfradrag ut over det fastsatte innskuddsbeløpet, skal det redegjøres for vilkårene for det. Kongen kan ved forskrift gi nærmere regler om informasjonsplikten etter denne bestemmelse i) opplysninger om stiftelsesmøtet. (3) Innbys det til tegning i aviser, blad, ved oppslag eller sirkulærer e l skal innbydelsen ikke inneholde annet enn en ordrett gjengivelse av tegningsinnbydelsen eller en henvisning til denne med opplysning om hvor den holdes tilgjengelig. (4) Tegning av andel skal skje på et dokument som utelukkende gjengir tegningsinnbydelsen. Første punktum er ikke til hinder for at andeler tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument dersom en tegner krever det. Skjer tegningen på annen måte, kan tegneren gå fra tegningen, inntil selskapet er registrert.

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475).

Se ogsåSelskapsloven § 3-2 Selskapsloven § 3-3 første ledd

§ 3-5

Innskuddskrav

(1) Den enkelte kommandittists innskudd skal være minst 20.000 kroner. (2) Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for selskapsforpliktelser. (3) En deltaker kan ikke bringe krav på selskapet i motregning med innskuddsforpliktelse, med mindre komplementaren eller i tilfelle styret samtykker. For så vidt en motregning skader selskapet eller dets kreditorer, anses den ikke som oppgjør av deltakerens innskuddsforpliktelse. (4) Kommandittselskap kan ikke registreres i Foretaksregisteret før minst en femdel av den enkelte deltakers innskuddsforpliktelse er innbetalt til selskapet. Ytterligere minst en femdel skal være innbetalt senest to år etter at selskapet er registrert. (5) Er det som skal innbetales etter fjerde ledd annet punktum ikke anmeldt innbetalt innen en måned etter utløpet av fristen, skal registerføreren straks varsle tingretten, som skal gi selskapet ny frist på høyst 6 måneder. Er beløpet ikke anmeldt innbetalt innen denne frist heller, skal retten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst. Retten skal samtidig med fristfastsettingen opplyse om følgen av at anmeldelsen ikke innkommer.

Bestemmelsen setter krav til minsteinnskudd for kommandittister og regler for hvordan dette skal betales. Det er begrensninger på overføring av innskuddskrav og muligheten for motregning. Manglende innbetaling kan føre til at selskapet oppløses av retten.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 juni 1985 nr. 78, 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).

referert av 2 →

§ 3-6

(1) Deltakerne utøver den øverste myndighet i selskapet gjennom selskapsmøtet, når ikke annet er avtalt med hjemmel i § 3-9 annet ledd eller § 3-10 annet ledd. (2) Selskapsmøtet avgjør følgende saker: a) endring eller fravikelse av selskapsavtalen b) saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller særlig viktighet, så som opptak av større lån, salg, pantsetting m m av eiendeler som er av vesentlig betydning for selskapets virksomhet, og nedlegging av selskapets virksomhet helt eller for en vesentlig del c) bestemmelse om rett til å tegne selskapets firma etter § 3-13 d) fastsetting av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskott eller dekning av årsunderskott. e) valg av styremedlemmer etter § 3-10.

Deltakerne i et kommandittselskap har den øverste myndigheten gjennom selskapsmøtet. Selskapsmøtet avgjør viktige saker som endringer i selskapsavtalen, store lån, salg av viktige eiendeler, regnskap og valg av styremedlemmer.AI

Se ogsåSelskapsloven § 3-9 Selskapsloven § 3-10 første ledd Selskapsloven § 3-13referert av 2 →

§ 3-7

(1) Komplementaren eller i tilfelle styret innkaller selskapsmøtet. (2) Selskapsmøtet kan også innkalles av en eller flere andre deltakere som tilsammen representerer minst en tidel av selskapskapitalen. De ansattes representanter samlet kan innkalle selskapsmøtet.

Bestemmelsen forklarer hvem som har rett til å kalle inn til selskapsmøte i et kommandittselskap. Dette kan gjøres av komplementaren, styret, ansattes representanter eller en gruppe deltakere med tilstrekkelig kapital.AI

§ 3-8

(1) For at et forslag til beslutning kan anses vedtatt av selskapsmøtet, må forslaget ha fått tilslutning fra deltakere som representerer mer enn halvdelen av selskapskapitalen. (2) I saker som angitt i § 3-6 annet ledd bokstav a kreves tilslutning fra samtlige deltakere. Forslag som kan endre den rådende tilstand i selskapet kan ikke anses vedtatt av selskapsmøtet uten tilslutning fra komplementaren. (3) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.

Hovedregelen er at beslutninger i selskapsmøtet krever støtte fra mer enn halvparten av selskapskapitalen. Noen særskilte saker krever samtykke fra alle deltakere eller komplementaren. Reglene kan endres gjennom avtale.AI

Endret 28. mai 2021

Se ogsåSelskapsloven § 3-6

§ 3-9

Komplementarens myndighet

(1) Komplementaren forestår forvaltningen av selskapet når ikke annet følger av loven. Har selskapet flere komplementarer, utøver disse myndigheten i fellesskap. (2) Det kan avtales at komplementaren skal ha den alminnelige beslutningsmyndighet i selskapet. Saker som nevnt i § 3-6 annet ledd bokstav a, c, d eller e skal likevel alltid avgjøres av selskapsmøtet. (3) Komplementarens myndighet omfatter saker som angitt i § 3-6 annet ledd bokstav b når selskapsmøtets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Selskapsmøtets medlemmer skal i så fall snarest mulig underrettes om saken.

Komplementaren har ansvaret for den daglige driften av selskapet. Hvis det er flere komplementarer, styrer de sammen, med mindre annet er avtalt. Enkelte viktige saker må uansett avgjøres av selskapsmøtet.AI

Se ogsåSelskapsloven § 3-6referert av 2 →

§ 3-10

Styre

(1) Det kan avtales at selskapet skal ha et styre med myndighet til å forestå forvaltningen av selskapet, men likevel slik at den daglige ledelse alltid hører inn under komplementaren. (2) Når selskapet har styre, kan det avtales at dette skal ha den alminnelige beslutningsmyndigheten i selskapet. § 3-9 annet ledd annet punktum gjelder tilsvarende. (3) Har de ansatte rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet, skal det opprettes et styre med myndighet som nevnt i første ledd. (4) Komplementaren er alltid medlem av styret. Er komplementaren en juridisk person, skal han oppnevne en enkeltperson til på hans vegne å utføre styrevervet. Det kan avtales at komplementaren skal ha rett til å oppnevne så mange styremedlemmer at han sammen med disse utgjør styrets flertall. (5) Har de ansatte rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet i henhold til § 2-9 (1), kan to tredeler av de ansatte kreve at disse seg imellom velger ett av styrets medlemmer og en observatør og varamedlemmer. For øvrig velges styret av selskapsmøtet, som også velger styrets formann. (6) Har de ansatte rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet etter § 2-9 annet ledd, har de også rett til seg imellom å velge inntil en tredel, men minst to, av styrets medlemmer med varamedlemmer. For øvrig velges styret av selskapsmøtet, som også velger styrets formann. (7) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 200 ansatte, skal de ansatte seg imellom velge ett styremedlem og varamedlem i tillegg til den representasjon som følger av § 2-13 tredje ledd. Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte eller et flertall av de ansatte, om at de ansatte i stedet for dette styremedlemmet skal velge to observatører og varamedlemmer. For øvrig velges styret av selskapsmøtet, som også velger styrets formann. (8) Når ikke annet er avtalt kan forslag som kan endre den rådende tilstand i selskapet ikke anses vedtatt av styret uten tilslutning fra komplementaren.

Noter (1)

EndringEndret ved lov 10 juni 1988 nr. 44.

Se ogsåSelskapsloven § 3-9 Selskapsloven § 2-9 Selskapsloven § 2-13referert av 4 →

§ 3-11

Daglig leder

(1) Komplementaren eller i tilfelle styret, kan ansette en eller flere daglige ledere. (2) Den daglige leder skal følge de retningslinjer og pålegg som selskapsmøtet, styret eller komplementaren har gitt. § 2-18 tredje ledd annet og tredje punktum får ikke anvendelse.

Komplementaren eller styret kan ansette én eller flere daglige ledere. Den daglige lederen må følge retningslinjer og instrukser gitt av selskapsmøtet, styret eller komplementaren.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-18referert av 1 →

§ 3-12

Opplysningsplikt og konkurranseforbud

(1) Opplysningsplikten etter § 2-27 påhviler også komplementaren. Opplysningsplikten gjelder ikke overfor kommandittist som ikke er medlem av selskapsmøtet, med mindre annet er avtalt. (2) Bestemmelsen i § 2-23 gjelder ikke kommandittist.

Komplementaren har plikt til å gi informasjon. Denne plikten gjelder normalt ikke overfor kommandittister som ikke er med i selskapsmøtet, med mindre det er avtalt noe annet.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-27 Selskapsloven § 2-23

§ 3-13

Selskapets representasjon

(1) Den enkelte komplementar representerer selskapet utad og tegner dets firma. Har selskapet styre som er registrert i Foretaksregisteret, representerer den enkelte komplementar selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 3-10 første ledd. Det kan bestemmes at bare en eller flere komplementarer har rett til å tegne selskapets firma, og at de som har slik rett må utøve den i fellesskap. (2) Har selskapet styre representerer dette selskapet utad og tegner dets firma. Det kan bestemmes at et eller flere styremedlemmer skal ha rett til å tegne selskapets firma, og at de som har slik rett må utøve den i fellesskap. (3) Har selskapet daglig leder, representerer denne selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 3-11, jf § 2-18. (4) Det kan bestemmes at daglig leder eller bestemt betegnete ansatte skal ha rett til å tegne selskapets firma, og i tilfelle at de som har slik rett må utøve den i fellesskap. (5) Bestemmelse som nevnt i første ledds tredje punktum, annet ledds annet punktum og fjerde ledds annet alternativ, kan bare gjøres gjeldende overfor tredjemann når den er registrert i Foretaksregisteret, med mindre tredjemann kjente eller burde kjenne bestemmelsen.

Bestemmelsen forklarer hvem som kan representere et kommandittselskap utad og hvem som kan skrive under på vegne av selskapet. Dette gjelder for komplementarer, styret og daglig leder, men det kan være spesielle regler for hvordan firmaet skal tegnes.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 juni 1985 nr. 78, 20 juni 2003 nr. 45 (ikr. 1 juli 2003 iflg. res. 20 juni 2003 nr. 712).

Se ogsåSelskapsloven § 3-10 første ledd Selskapsloven § 3-11 Selskapsloven § 2-18referert av 1 →

§ 3-14

Regnskapsplikt

Komplementar, styre og daglig leder skal sørge for at selskapet oppfyller sin regnskapsplikt etter lov, forskrifter eller andre bestemmelser. Årsregnskapet og årsberetningen skal forelegges selskapsmøtet til behandling innen 4 måneder etter utløpet av regnskapsåret.

Komplementar, styre og daglig leder har ansvaret for at selskapet fører regnskap i tråd med gjeldende regler. Årsregnskapet og årsberetningen skal legges frem for selskapsmøtet til behandling innen 4 måneder etter at regnskapsåret er slutt.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 17 juli 1998 nr. 56 (ikr. 1 jan 1999).

§ 3-15

Overskudd og underskudd

Overskudd og underskudd deles mellom deltakerne etter deres andel i selskapskapitalen, når ikke annet er avtalt.

Overskudd og underskudd i et kommandittselskap deles mellom deltakerne basert på hvor mye kapital hver person har skutt inn. Det er mulig å avtale en annen fordeling.AI

§ 3-16

Utdeling

Selskapets midler kan ikke deles ut eller kreves utdelt til deltakerne i større utstrekning enn selskapets nettoformue ifølge balansen for siste regnskapsår overstiger to femdeler av selskapskapitalen. Utdeling i strid med bestemmelsene i loven, skal tilbakeføres til selskapet.

Deltakere i et kommandittselskap kan bare få utdelt midler dersom selskapets nettoformue er høyere enn to femdeler av selskapsbeholdningen. Utbetalinger som skjer i strid med loven må betales tilbake til selskapet.AI

referert av 2 →

§ 3-17

Lån

(1) Lån i selskapet kan deltakere bare ha for så vidt selskapet etter den senest fastsatte balanse har fri egenkapital som er minst like stor som lånene, og det er stilt betryggende sikkerhet. Like med lån regnes sikkerhetstillelse for deltakers forpliktelse. (2) Like med lån eller sikkerhetstillelse etter første ledd regnes lån til eller sikkerhetstillelse for: a) aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern b) medlem av selskapsmøtet eller styre eller daglig leder i selskapet c) medlem av styre, bedriftsforsamling eller representantskap eller administrerende direktør i komplementarselskap, eller i annet selskap i samme konsern d) den som er gift med eller som i rett oppstigende eller nedstigende linje eller i sidelinje så nær som søsken er beslektet eller besvogret med noen som er nevnt i første ledd eller under bokstav a til c foran e) et selskap hvor noen som nevnt i første ledd eller under bokstav a til d foran har slik innflytelse som angitt for morselskap i § 1-2 annet ledd. (3) Selskap kan ikke gi lån med sikte på at skyldneren eller noen som handler i forståelse med ham, skal erverve andeler i selskapet eller aksjer eller andeler i selskap i samme konsern. Tilsvarende forbud gjelder for sikkerhetstillelse. Kongen kan ved forskrift eller i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra første eller annet punktum. (4) Bestemmelsene foran i denne paragrafen gjelder ikke for lån eller sikkerhetsstillelse for annet selskap i samme konsern eller for kredittytelse med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler. (5) Bestemmelsene i de foregående ledd gjelder heller ikke lån til deltaker eller noen som er likestilt med deltaker i annet ledd bokstav a til d, når skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller annet selskap i samme konsern, og lånet er ytet i henhold til en fast låneordning eller lignende som selskapet har for de ansatte. Unntaket i leddet her gjelder ikke dersom deltakeren eier mer enn 1 % av selskapskapitalen. Tilhører selskapet et konsern, må vedkommende heller ikke eie mer enn 1 % av selskapskapitalen i noe annet konsernselskap. Like med deltakers egne andeler regnes andeler som eies av ektefelle eller mindreårig barn eller av selskap hvor vedkommende har slik innflytelse som nevnt i § 1-2 annet ledd. Det som er bestemt i dette ledd gjelder tilsvarende for sikkerhetstillelse. (6) Uten hinder av tillitsverv etter annet ledd bokstav a til c kan ansatt ha lån eller sikkerhetstillelse som nevnt i femte ledd når han er valgt som de ansattes representant etter reglene i §§ 2-9 og 2-13. Like med ansatt regnes person som nevnt i annet ledd bokstav d i denne paragraf.

Noter (1)

EndringEndret ved lov 27 juni 1986 nr. 49.

Se ogsåSelskapsloven § 1-2 første ledd Selskapsloven § 2-9 Selskapsloven § 2-13referert av 1 →

§ 3-18

(1) Ved forhøyelse av selskapskapitalen gjelder §§ 3-2 til 3-5 tilsvarende så langt de passer. (2) Er minst to femdeler av det beløp selskapskapitalen skal forhøyes med ikke anmeldt fullt innbetalt innen 1 måned etter utløpet av den frist som er angitt i § 3-5 fjerde ledd annet punktum, skal Foretaksregisteret gi selskapet en frist på 3 måneder til å anmelde hvor mye av den forhøyde selskapskapital som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at et tilstrekkelig beløp er fullt innbetalt, skal Foretaksregisteret registrere at selskapskapitalen er nedsatt med et så stort beløp at innbetalingsplikten etter § 3-5 fjerde ledd anses oppfylt. Beløpet er slettet når nedsettingen er registrert.

Reglene for å øke selskapskapitalen i et kommandittselskap følger i utgangspunktet de samme reglene som for andre selskaper. Hvis ikke nok av den nye kapitalen blir betalt inn innen fristen, kan Foretaksregisteret sette ned kapitalen slik at innbetalingsplikten anses som oppfylt.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.

Se ogsåSelskapsloven § 3-2 Selskapsloven § 3-5referert av 1 →

§ 3-19

(1) Beslutning om å nedsette selskapskapitalen skal angi det beløp som selskapskapitalen skal nedsettes med og fastsette om beløpet skal anvendes til: a) dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte b) tilbakebetaling til deltakerne c) avskriving på deltakernes innskuddsforpliktelser d) avsetning til fond som skal anvendes etter selskapsmøtets beslutning. (2) Beslutning som nevnt i første ledd bokstavene b til d kan bare fattes etter forslag fra komplementaren eller i tilfelle fra styret, og kan ikke gjelde større beløp enn at det etter gjennomføringen av beslutningen er full dekning for to femdeler av den nedsatte selskapskapitalen. Ved beregning av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn, men det skal tas tilbørlig hensyn til tap som måtte være lidt etter balansedagen. (3) Er selskapet registrert, skal beslutning om nedsetting av selskapskapitalen meldes til Foretaksregisteret innen fire måneder etter at beslutning er fattet. Er melding ikke innkommet til den fastsatte frist, kan kapitalnedsettingen ikke gjennomføres.

Reglene beskriver hvordan et kommandittselskap kan redusere selskapskapitalen sin. Beslutningen må spesifisere beløpet og hva pengene skal brukes til. Endringen må meldes til Foretaksregisteret innen en bestemt frist for at den skal være gyldig.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.

referert av 4 →

§ 3-20

(1) Skal nedsettingsbeløpet anvendes i samsvar med § 3-19 første ledd bokstav a, trer kapitalnedsettingen i kraft ved registreringen. Skal beløpet anvendes i samsvar med § 3-19 første ledd bokstav b, c eller d, skal Foretaksregisteret så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert kunngjøre innholdet av beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen, dersom de vil gjøre innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft. (2) Gjør noen kreditor innen fristens utløp innsigelse mot kapitalnedsettingen, kan den ikke settes i kraft før han har fått betaling. Er forpliktelsen omtvistet eller ikke forfalt, kan det kreves betryggende sikkerhet dersom forpliktelsen ikke fra før av er betryggende sikret. Hvorvidt sikkerheten skal anses betryggende, kan kreves avgjort av tingretten. (3) Når fristen etter første ledd er løpt ut, kan beslutningen om nedsetting av selskapskapitalen settes i kraft ved at en erklæring om det blir registrert i Foretaksregisteret. Med erklæringen skal foruten andre nødvendige legitimasjoner følge en bevitnelse underskrevet av komplementaren, eller i tilfelle styret, og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for ikraftsettingen. Utbetaling kan først finne sted når kapitalnedsettingen er trådt i kraft. (4) Nedsetting av selskapskapitalen faller bort dersom den ikke er meldt satt i kraft innen ett år etter at den er besluttet. Meldingen om beslutningen om kapitalnedsetting skal da slettes av Foretaksregisteret.

Reglene forklarer hvordan et kommandittselskap kan redusere aksjekapitalen. Avhengig av formålet kan dette skje umiddelbart eller etter at kreditorer har fått mulighet til å protestere. Kapitalnedsettingen bortfaller hvis den ikke er meldt satt i kraft innen ett år.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lover 21 juni 1985 nr. 78, 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638).

Se ogsåSelskapsloven § 3-19omtalt i 1 kilde →referert av 2 →

§ 3-21

(1) Det hører under komplementaren eller i tilfelle styret å gi samtykke til eierskifte til kommandittandel, når ikke annet er avtalt. (2) Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn. Nektelse av samtykke kan kreves begrunnet skriftlig. Er underretning om nektelse ikke gitt innen to måneder etter komplementaren eller i tilfelle styret fikk anmodning om samtykke eller kunnskap om eierskifte, anses samtykke for å være gitt. (3) Når ikke annet er avtalt, gjelder ikke § 2-31 for kommandittandel.

I et kommandittselskap må komplementaren eller styret vanligvis godkjenne at en kommandittandel bytter eier. Godkjenning kan bare nektes hvis det er en saklig grunn til det.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-31

§ 3-22

(1) Erverver av en andel kan ikke utøve deltakerrettigheter før han har meldt sitt erverv til selskapet og har godtgjort eller i tilfelle fått godkjent ervervet. (2) For overdrager og erverver av kommandittandel er ansvar etter § 2-30 annet ledd undergitt deres ansvarsbegrensning.

Den som kjøper en andel i selskapet kan ikke bruke sine rettigheter før kjøpet er meldt til selskapet og dokumentert eller godkjent. Ansvar ved overdragelse av kommandittandeler er begrenset.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-30

§ 3-23

(1) Det kan bestemmes i selskapsavtalen at komplementaren eller i tilfelle styret etter krav fra den enkelte kommandittist skal utstede andelsbevis for kommandittandel som er overførbar. (2) Andelsbevis kan ikke utleveres før selskapet er registrert eller ved forhøyelse av selskapskapitalen før denne er registrert. (3) Andelsbeviset skal dateres, underskrives av komplementaren eller i tilfelle styret, angi selskapets foretaksnavn, kommandittistens navn, kommandittistens innskuddforpliktelse og det beløp som er innbetalt på andelen. (4) Er andelens omsettelighet begrenset, eller skal andelen kunne innløses uten kommandittistens samtykke i andre tilfelle enn angitt i loven, eller er det knyttet særlige forpliktelser til andelen utover forpliktelsen til å yte innskudd, skal dette tydelig angis i andelsbeviset.

Selskapsavtalen kan bestemme at det skal utstedes andelsbevis for kommandittandeler som kan overføres. Bevisene kan ikke utleveres før selskapet eller kapitalforhøyelsen er registrert. Beviset skal inneholde spesifikk informasjon om selskapet, eieren og innskuddet.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118).

referert av 1 →

§ 3-24

(1) Det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og kommandittist med andelsbevis eller annen rettshaver i andelsbevis bestemmes av selskapsavtalen, selv om andelsbeviset inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Blir selskapsavtalen endret på en slik måte at tidligere utgitte andelsbevis kan bli villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal komplementaren eller i tilfelle styret innkalle andelsbevisene for påtegning eller ombytting. (2) Blir andelsbevis overdratt eller pantsatt, gjelder for øvrig bestemmelsene i lov 17 februar 1939 nr. 1 om gjeldsbrev §§ 14 og 15 jf § 13 tilsvarende, når det ikke i medhold av selskapsavtalen er tatt tydelig forbehold i andelsbeviset. Som legitimasjonshaver anses også den som etter påtegning av komplementaren eller i tilfelle styret er andelseier og har andelsbeviset i hende. (3) Utbetaling etter §§ 2-41, 3-19 jf 3-20, 3-25 og 3-26 kan bare kreves mot innlevering av andelsbeviset eller påtegning på dette.

Forholdet mellom selskapet og en kommandittist styres av selskapsavtalen, uavhengig av feil i andelsbeviset. Ved endringer i avtalen som kan føre til tap, skal bevisene kalles inn for retting. Utbetalinger krever innlevering eller påtegning av andelsbeviset.AI

Se ogsåGjeldsbrevlova § 14 Gjeldsbrevlova § 15 Gjeldsbrevlova § 13 Selskapsloven § 2-41referert av 1 →

§ 3-25

Uttreden

(1) Komplementar kan bare tre ut av selskapet etter § 2-32 dersom selskapet fortsatt har eller samtidig får en komplementar med andel som angitt i § 3-1 tredje ledd. (2) Kommandittist kan tre ut av selskapet etter de bestemmelser som gjelder for stille deltaker, likevel slik at § 2-32 annet ledd bokstav b ikke gjelder. (3) Ved uttreden gjelder de begrensninger som følger av § 3-16, jf §§ 3-19 og 3-20. Egenkapital beregnet etter § 2-33 første ledd skal likevel deles etter deltakernes andeler i selskapskapitalen, når ikke annet er avtalt.

Reglene bestemmer hvordan komplementarer og kommandittister kan slutte i et kommandittselskap. En komplementar kan kun tre ut hvis selskapet fortsatt har eller får en ny komplementar. Ved uttrede deles egenkapitalen etter deltakernes andeler hvis ikke annet er avtalt.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-32 Selskapsloven § 3-1 Selskapsloven § 3-16 Selskapsloven § 3-19referert av 4 →

§ 3-26

Utelukking

(1) Komplementar kan bare utelukkes fra selskapet etter § 2-36, dersom selskapet fortsatt har eller samtidig får en komplementar med andel som angitt i § 3-1 tredje ledd. (2) Kommandittist kan utelukkes fra selskapet etter de bestemmelser som gjelder for stille deltaker. (3) Ved utelukking får § 3-25 tredje ledd tilsvarende anvendelse.

Bestemmelsen regulerer når og hvordan partnere i et kommandittselskap kan utelukkes. En komplementar kan bare utelukkes dersom selskapet fortsatt har eller får en ny komplementar.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-36 Selskapsloven § 3-1 Selskapsloven § 3-25referert av 3 →

§ 3-27

Oppløsing

(1) Selskapsmøtet kan beslutte selskapet oppløst med tilslutning fra samtlige deltakere. Det kan avtales at et flertall av deltakerne kan beslutte oppløsing. (2) Komplementaren kan kreve selskapet oppløst med seks måneders skriftlig varsel til samtlige deltakere. § 1-5 gjelder tilsvarende. Han kan kreve selskapet oppløst straks: a) når hans rett er krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet, eller b) når oppløsing ellers tilsies av tungtveiende grunner. (3) Kommandittist kan ikke kreve selskapet oppløst. (4) Bestemmelsen i § 2-37 femte ledd gjelder tilsvarende.

Et kommandittselskap kan oppløses hvis alle deltakerne er enige, eller hvis det er avtalt at et flertall kan bestemme det. Komplementaren kan også kreve oppløsning med varsel eller i spesielle tilfeller straks. En kommandittist har ikke rett til å kreve selskapet oppløst.AI

Noter (1)

EndringEndret ved lov 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475).

Se ogsåSelskapsloven § 1-5 Selskapsloven § 2-37referert av 1 →

§ 3-28

Avvikling

(1) Komplementaren avvikler selskap som er besluttet oppløst, men slik at bestemmelsene i § 2-38 annet ledd gjelder tilsvarende. (2) Kommandittists andel i gevinst eller tap skal beregnes etter reglene for stille deltaker i § 2-41, jf § 2-33. Kommandittists innbetalingsplikt er begrenset av hans registrerte ansvarsbegrensning eller av hans avtalte ansvarbegrensning om dette gir en mer omfattende innskuddsforpliktelse. (3) Overfor kreditor som ikke har fått dekning, og som heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter reglene i § 2-41 tredje ledd, svarer deltakerne en for alle og alle for en, for kommandittistenes vedkommende inntil den verdi hver har mottatt som avviklingsandel. (4) På samme måte svarer de personer som har forestått avviklingen en for alle og alle for en, når det ikke godtgjøres at de på alle måter har opptrådt aktsomt. (5) I regressomgangen skal fordeling skje mellom deltakerne i forhold til hva hver har fått utdelt. § 2-5 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

Reglene forklarer hvordan et kommandittselskap skal avvikles. De bestemmer hvem som har ansvaret for prosessen, hvordan gevinst eller tap fordeles, og hvem som kan holdes ansvarlig overfor kreditorer.AI

Se ogsåSelskapsloven § 2-38 Selskapsloven § 2-41 Selskapsloven § 2-33 Selskapsloven § 2-5referert av 1 →

Kapittel 4. Ikrafttredelses- og overgangsbestemmelser. Endringer i andre lover

§ 4-1

Ikrafttredelse

Kongen bestemmer når loven trer i kraft.

Kongen avgjør tidspunktet for når loven begynner å gjelde.AI

Noter (1)

Note 1Fra 1 juli 1986 iflg. res. 13 des 1985 nr. 2091 .

omtalt i 2 kilder →1 forskrift →

§ 4-2

Overgangsbestemmelser

(1) For selskaper som er stiftet før lovens ikrafttredelse gjelder loven med følgende unntak og særregler: – – – c) Eldre avtale om annen ansvarform enn angitt i § 2-4 første ledd kan gjøres gjeldende etter de hittil gjeldende regler inntil den avvikende ansvarformen er registrert i handelsregisteret/Foretaksregisteret, jf § 2-4 tredje ledd annet punktum. Dette gjelder likevel bare dersom den avvikende ansvarform er meldt til registrering senest to år etter lovens ikrafttredelse d) Reglene om uttreden (§§ 2-32 til 2-35 jf § 3-25), utelukking (§ 2-36 jf § 3-26) og oppløsing og avvikling (§§ 2-37 til 2-42 jf §§ 3-27 og 3-28) gjelder når melding om utløsing er kommet inn til selskapet eller beslutning om utelukking eller oppløsing er truffet etter lovens ikrafttredelse e) Bestemmelsene i § 3-1 tredje ledd gjelder ikke. § 3-1 tredje ledd tredje punktum er likevel til hinder for at det etter lovens ikrafttredelse etableres nye sameier i komplementarandel f) Kommandittselskaps bundne selskapskapital, § 3-1 jf § 3-2 bokstav b, skal fastsettes i forhold til selskapskapitalen ved lovens ikrafttredelse – – – – – – h) (2) Når særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsene i foregående ledd – – – j) Har selskapet utstedt andelsbevis, og disse ikke tilfredsstiller kravene i § 3-23, gjelder § 3-24 første ledd siste punktum tilsvarende.

Bestemmelsen forklarer hvilke regler som gjelder for selskaper som ble stiftet før loven trådte i kraft. Den fastslår når gamle avtaler om ansvar fortsatt gjelder, og når nye regler for uttrekk, utelukking og oppløsning trer i kraft.AI

Noter (2)

EndringEndret ved lov 21 juni 1985 nr. 78.
Note 1Finansdepartementet iflg. res. 13 des 1985 nr. 2091 .

Se ogsåSelskapsloven § 2-4 Selskapsloven § 3-25 Selskapsloven § 3-26 Selskapsloven § 3-271 forskrift →

§ 4-3

Endringer i andre lover

Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover: – – –

Denne bestemmelsen fastslår at det gjøres endringer i andre lover fra det tidspunktet denne loven trer i kraft.AI

Noter (1)

Note 1Fra 1 juli 1986 iflg. res. 13 des 1985 nr. 2091 .

referert av 1 →

Vanlige spørsmål

✨ AI-generert

Forenklede forklaringer laget med AI og kontrollert automatisk — les alltid selve lovteksten.

Hvem kan være deltaker i et ansvarlig selskap eller kommandittselskap?

Åpne § 1-1

Gjelder loven for selskaper på norsk kontinentalsokkel?

Selskapsloven gjelder for selskaper med hovedkontor i Norge eller på kontinentalsokkelen. Loven gjelder også hvis de viktigste eierne bor i Norge og virksomheten ikke drives i en annen stat.

Åpne § 1-3

Kan man avtale seg bort fra reglene i selskapsloven?

Reglene i selskapsloven er bindende og kan ikke endres gjennom avtaler. Unntak gjelder kun dersom loven uttrykkelig åpner for det eller det følger av sammenhengen.

Åpne § 1-4

Kan selskapet sende meg dokumenter på e-post?

Åpne § 1-5

Kan et kommandittselskap være part i en sak for domstolen?

Åpne § 2-1

Kan et annet firma være deltaker i et selskap?

Både privatpersoner og selskaper kan være deltakere i et selskap. Hvis flere personer eier en selskapsandel sammen, må de velge én person som skal representere dem overfor selskapet.

Åpne § 2-2

Må selskapsavtalen være skriftlig?

Åpne § 2-3

Hvem er ansvarlig for selskapets forpliktelser?

Åpne § 2-4

Endringshistorikk

Følg endringer (RSS)

Hver oppføring er en kunngjøring i Norsk Lovtidend som endret denne loven.

2026
- 19. juni 2026Endringslov til konkursloven mv.1 §§ endret: § 2-36Justis- og beredskapsdepartementet
2021
- 28. mai 2021Endringslov til foretakslovgivningen8 §§ endret: § 1-5, § 2-8, § 2-11, § 2-12, § 2-13, § 2-15, § 2-16, § 3-8Nærings- og fiskeridepartementet
2014
- 20. juni 2014Endringslov til ferieloven mv.1 §§ endret: § 2-9Arbeids- og sosialdepartementet